央企集团对上市子公司有效管控研究

高朝晖

（中国石油化工股份有限公司董秘局，北京100728）

近年来，中央企业普遍在向大型企业集团迈进，如何管控集团所属企业成为央企集团母公司（总部）工作的重点和难点。与央企集团中非上市的分、子公司不同，上市子公司股权多元，受到证券监管，对其管控方法应有不同。本文尝试结合实际，梳理分析央企集团对上市子公司有效管控的理论和实践，以期对实际工作有所启发。

1 相关概念与研究背景

1.1 相关概念

企业集团是以资本为主要联结纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的企业法人联合体。上市公司是依法公开发行股票，其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司具有利用证券市场进行投融资和资源配置的优势，有以下特点：一是必须按照法律法规建立由股东大会、董事会、监事会和经理层共同组成的法人治理结构；二是须按监管规则披露可能对股票交易产生影响的重要信息；三是作为股权多元的公众公司，社会影响比较大，受到严格监督，证券监管机构、交易所、投资者、媒体等都很关注[1]。

央企集团上市子公司可分为控股子公司和参股子公司。为了使研究相对简单而典型，本文所指的央企集团上市子公司是指央企集团拥有控制权的上市公司。

央企集团对上市子公司的管控是指代表央企集团的总部及其授权的管理主体，基于战略统筹需要，对上市子公司综合运用各种手段进行指导、协调和监控，以使央企集团所实现的价值大于成员企业各自独立运营所创造价值总和的过程，其范围广泛，包括了总部为保证上市子公司实际运作与企业集团的计划一致所采取的各种措施。

1.2 研究背景

央企集团的上市子公司绝大多数是由国有企业改制而来。在中国资本市场发展的20多年间，一批国有企业发行股票上市，开辟了直接融资渠道，推动了产业结构调整。更为重要的是，上市公司按照现代企业制度要求，初步建立了法人治理结构，促进了企业转换经营机制，加速了决策科学化、经营市场化、监督社会化的进程，在国有企业建立现代企业制度的实践中起到了先导和示范作用[2]。据公开报道，至2017年8月，半数以上的国有资本集中在上市公司，国资委监管的98家中央企业集团中，除14家外均控股上市公司，上市子公司数量超过200家。

党的十九大报告提出“要推动国有资本做强做优做大，发展混合制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。央企集团当仁不让应该做世界一流企业的领跑者，而混合所有制的上市子公司既是业务单元，更是央企利用国内外资本市场实现做强做优做大的良好平台，央企集团必须实现对上市子公司的有效管控。实际运作中，常会出现两个极端：一是集团无法如愿管控上市子公司，不能发挥企业集团应有的作用；另外就是集团将上市子公司等同于分公司进行管理，抑制了上市公司的能动性。对上市子公司实施规范有效管控是央企集团必须解决的重大问题，这在做强做优做大国有资本、国企改革亟待深入的背景下具有重要的现实意义。目前，国内未有对此问题的专门研究，笔者结合实际，梳理研究了央企集团对上市子公司有效管控的目标、原则、途径以及我国规范上市公司国有控股股东行为的法律规章，并融入了国有控股上市公司党的建设与公司治理融合的新进展，希望成为中国特色社会主义现代企业制度一次理论上的探索。

2 央企集团对上市子公司管控的目标、途径及原则

2.1 管控目标分析

目前，理论界对企业集团成因主要从技术经济、交易成本和资产专用性等方面进行解释。综合上述理论，总体认为企业集团是企业和市场这两种基本制度形式之间的第三种组织经济活动的形式，即组织间协调。企业集团通过合理安排可综合利用上述两者的优点。在企业集团中，母公司建立以自己为核心的企业网络，其成员企业仍作为独立经营的法人，有其独立的财产和利益，保留市场对其具有的激励、约束和灵活性，同时，成员企业与母公司保持合作，在某些方面符合母公司的意图，在利用市场协调优点的同时，仍在一定程度上享有协调效率高、交易费用低、规模经济以及分散风险等好处[3]。

当前央企集团对上市子公司的管控目标，遵循集团整体效用最大化原则，结合央企集团在我国经济中的地位作用和现实需要，应包括三个方面：一是确保央企集团创建“世界一流”目标的实现。培育具有全球竞争力的世界一流企业是十九大提出的目标，国资委也明确要求央企集团将创建“世界一流”作为长期性战略性任务，央企集团对上市公司的管控要搭建此远景目标与执行之间的桥梁。二是提升央企集团整体竞争力和价值创造力，通过协同效应，企业集团和上市子公司不断提高生产经营管理的效率，取得良好的业绩，实现健康发展[4]。三是为推进央企集团的改革先行先试。当前，央企改革处于关键时期，仍然面临着垄断性行业改革进展缓慢、公司治理缺乏有效制衡等，要解决这些问题，应坚持国企改革的方向，不断完善现代企业制度，增强企业活力和竞争力。

2.2 管控途径分析

在央企集团中母公司和上市子公司都是独立法人，在法律上具有平等地位，母公司（总部）对上市子公司的管控应主要体现为以委托代理机制为基础的公司治理活动。母公司作为控股股东，对上市子公司按其出资额享有出资人的权利：即享有资产收益权和资产转让权、子公司经营管理者的选择权、重大问题的决策权。这从法律上使得母公司（总部）可以通过多种途径和手段实施对上市子公司的管控。

综合央企集团和国际公司的实际运作情况，管控途径有以下几方面：一是人事安排。通过法定程序向上市子公司派遣股权代表，推荐董事、监事候选人。根据我国现行规定，占有上市子公司股份的5%以上的股东就可以提名上市子公司的董事、监事候选人。母公司还应促进上市子公司通过市场化机制选择高级管理人员。上市子公司可以充分利用股权激励等市场化的手段完善约束、激励机制。二是制定规范。通过促进上市子公司建立规章制度、政策和标准，对上市子公司重大决策进行控制。其中最重要是授权约定和内部控制与风险管理制度。授权约定指母公司通过在企业集团章程、上市子公司章程、上市公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理文件中对企业重大事项决策的权限、授权范围作出明确的规定，从制度上保证母公司意图落实到上市子公司运作中。三是战略管控。通过明确上市子公司的发展战略及其战略管理权限、责任，在战略制定、实施、效果的监督评价过程中实施影响，从而达到集团战略发展的协同以及资源配置效用的最大化。四是考核管控。通过和上市子公司协商确定兼具挑战性和现实性的考核目标，定期考核董事会、经理层来促使子公司改进经营。目标通常分为两类，即经营目标管理目标和资本市场经过多年的发展，已形成系统完整的衡量上市公司股票价值的指标体系，有占用资本回报率（ROCE）、经济回报率（ROCE-WACC）、企业价值/债务调整后的现金流（EV/DACF）、市盈率等，有一定参考意义。五是企业文化管控。共同的企业文化会产生强大的向心力和凝聚力，以共享的价值观和目标为基础，通过培育共同的企业文化使上市子公司将集团确定的目标内化为其自身的追求。六是契约协议管控。上市子公司与母公司和其他成员企业通过协商签订契约，如关联交易协议、各类服务协议等，分享集团品牌、信息、共享服务等，强化相互间业务往来的确定性，增强抗风险能力等。七是通过党建工作完善管控。当前大部分国有控股上市公司已将党建工作要求写入《公司章程》，确定了党组织在公司治理中的法定地位，央企集团可以通过党建工作完善对上市子公司的管控。以上几种管控途径是互补而不是替代的关系，央企集团须针对不同的情况，采取不同的组合以达到最好的管控效果。

2.3 管控原则分析

央企集团对上市子公司进行管控，与对一般子公司的控制有其相类似之处，也有特殊的地方。经过对实际运作的考察、分析和总结，笔者认为把握好以下原则非常重要：

1）依法依规

为了保护中小投资者利益，我国制定了一系列规范控股股东的法律规章，央企集团在实施对上市子公司的管控时应该遵循以下要求。

对上市公司独立性的要求。2002年中国证监会颁布《上市公司治理准则》，对控股股东行为和上市公司独立性进行了规定。2005年修订的《公司法》明确规定控股股东不得利用股东权利和关联关系损害公司和其他股东利益。同年国务院发布了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》，提出要切实维护上市公司的独立性。上市公司必须做到机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。

对控股股东行为的要求。2010年深交所、上交所均发布指引，对上市公司控股股东的行为规范进行细化。主要包括：①控股股东善意行使控制权，不得侵害公司财产，保证财产、人员、财务、机构和业务独立；②关联交易应当遵循程序公平与实质公平、表决权回避；③股份转让和控制权转移的及时披露义务等。2013年修订的《证券法》对控股股东和实际控制人的行为进一步作出了规定，包括不得进行内幕交易、以欺骗手段骗取发行核准、擅自改变公开发行证券所募集资金用途等。2014年证监会又发布规则要求上市公司股东履行承诺要求，更好地保护中小投资者合法权益。

国资委对国有上市公司控股股东行为的要求。国有控股上市公司除了要符合资本市场有关规定外，还要遵守股东出资人关于国资监管的相关要求。2009年，国资委发布了《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》。首次对国有控股股东行为从社会责任、整体上市、股份变动、信息披露和独立性等方面提出具体要求。规定国有股东应当支持上市公司通过技术创新、资产重组、引进战略投资者等多种途径，不断做强做优；要严格规范与上市公司间的关联交易，推动解决同业竞争；要支持有退市风险及业绩较差的上市公司研究解决经营发展中存在的问题。

2）双赢原则

央企集团对上市子公司的管控无疑应从集团效用最大化出发，而上市子公司作为独立的企业法人，其行为应从上市公司效用最大化考虑。实际运作中，国资委要求央企集团促进上市公司做强做优，而上市公司要发展好，必须发挥其控股股东的积极性，配合其战略。因此央企集团管控中应充分考虑上市子公司的实际，保护中小股东利益，上市子公司也应配合好央企集团的战略实施，达到“双赢”。

3）权变原则

管控的实施均应与相关的情境相匹配，管控的内外部条件变化，管控的方法和强度也应相应地变化。权变因素主要分为控制环境、母公司状况、上市子公司状况三大类。控制环境包括社会经济、技术、法律等方面；母公司状况包括母公司管控能力、组织结构规模、发展阶段等；上市子公司的状况则主要包括上市子公司的股权结构、业务规模、关联度、对集团在技术、市场、管理等资源上的依赖以及文化距离等。

2.4 管控实施的关注点

根据实际运作情况分析，除了设置管控机构、制度，实施中要注意处理好以下问题：

一是战略、计划的衔接。战略计划制定时，母公司职能部门要与子公司一道进行充分的讨论，统一认识并充分尊重上市子公司的意见，确保计划反映集团整体和上市子公司持续发展的要求。同时注意计划要有弹性和替代方案。

二是克服沟通阻碍。建立完善信息沟通渠道，要设计建立好正式的沟通渠道，如定期会议、报表等。对上市子公司而言，要特别强调与总部之间在董事会、股东大会召开之前的沟通。避免出现在股东大会、董事会上议案被当场否决，在资本市场造成负面影响。

三是管控及时。良好的管控必须及时发现偏差并采取更正措施。不断利用最新的信息进行预测，用来指导将来的行动。

四是借助各方力量。发挥上市子公司其他股东的作用；加强与监管部门的沟通，倾听他们的意见，发挥的作用，借鉴会计师、律师等中介机构的管理建议书、法律意见书，共同促进上市子公司提升治理水准，提高管控的针对性。

3 央企集团对上市子公司管控中存在的问题以某能源央企集团的案例说明

该能源央企集团（以下简称“能源央企”），是一家一体化的大型能源化工企业集团，主要业务包括石油天然气勘探开发、炼油、化工等。该企业实行集中决策、分级管理和专业化经营模式，组织结构为集团公司—总部职能部门—事业部—子（分）公司。其中，总部是决策中心，制定对分子公司的考核指标，负责集团的重大决策等；事业部和子公司是利润中心，对各类分、子公司进行生产经营的协调和生产、安全、环保等进行专业指导。截至2016年底，集团公司直接或间接控制9家上市子公司，上市子公司总资产占集团总资产超过70%。

3.1 能源央企对上市子公司管控的实践

能源央企对9家上市子公司有控制权，除2家上市公司因占股比小而不合并报表外，其余都纳入合并报表。上市子公司业务绝大部分都在主要业务板块内，相互之间存在着原料互供、深度加工的联系。公司综合采用多种方式对上市子公司进行管控，并在实践中摸索出一些好的做法，现将主要做法列举如下：

1）人员管控方面

一是选派股东代表参加上市子公司的股东大会。获悉股东大会通知后，对股东大会的表决事项，由主管部门牵头，会同有关部门研究，形成表决意见报集团领导签署授权委托书，一般委托上市子公司的董事长参加股东大会，按照授权委托书的意见进行表决。二是选派董事、监事。总部制订了董事监事选派制度，通过合法程序，推荐上市子公司的董事、监事候选人。总部提名董事接到上市子公司的会议通知及会议材料后，与总部有关职能部门沟通，得到总部意见后，在董事会会议上进行表决。三是制定激励计划：总部推动上市子公司制定了股票激励计划，调动了经营者的积极性。

2）规范管控方面

一是推动上市子公司建立健全现代企业制度。组织上市公司研讨并修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等文件，同时在信息披露方面建立相关机制进行统一协调。二是促进上市子公司完善内部控制和风险管理制度。能源央企于2003年起建立完善内部控制和风险管理制度，按业务流程，对整个集团内采购、资产管理及处置、销售、资本支出等进行优化，编写内部控制手册，上市子公司根据实际情况制订与集团相衔接的内部控制和风险管理制度，提升了内部管理和风险控制水平。

3）绩效考核方面

对上市子公司，能源央企采取的是经营目标责任制的考核办法。考核指标分为主要指标和辅助指标，并对不同指标设置不同的权重。上市子公司的高级管理人员的业绩奖金根据最后的分值确定，并由总部统一支付。

4）企业文化建设方面

提出建设世界一流能源化工公司的愿景，成为凝聚整个企业集团的精神力量。组织各个层次的培训，尤其注重对领导干部的培训，每年都组织各类人员学习，内容广泛，从企业文化到职业技能，通过学习培训，除了提高业务能力外，更重要的是统一各成员企业的干部的认识，增进了相互了解。

5）战略规划方面

制定了能源央企的发展战略，将战略分解落实到集团业务单位，统一上市子公司管理层的思想，指导子公司进行经营和发展。

6）服务共享方面

2013年，能源央企以财务共享服务为试点，开始共享服务建设。近年成立了共享服务有限公司，以市场化为导向，为集团企业提供财务、HR、IT等共享服务，以及大数据分析、专家咨询等专业支持服务。推进资源优化配置，为上市子公司在内的集团企业管理发展和总部决策服务。

7）党建方面

能源央企一直以来重视上市子公司党建工作，上市子公司通过“三重一大”决策程序以及董事会与党委会“双向进入，交叉任职”等，发挥党组织对重大事项决策的把关作用。2017年起根据国资委要求将党建工作要求写入了《公司章程》。

3.2 上市子公司管控中存在的问题

根据日常运作情况和相关调研，该能源央企在上市子公司管控中存在的问题，在央企集团中具有一定代表性，主要包括：一是上市子公司战略定位没有及时调整和明确。有个别上市子公司的发展定位因为环境和内部变化需要调整，却因为各种原因未及时进行。涉及的上市子公司在对长远规划、投资方向和项目等难以统筹考虑，在发展和经营上处于被动。二是个别上市子公司的授权管理单位对上市子公司的特殊性未加全面考虑，在生产经营计划等方面存在直接向上市子公司及其下属机构下发文件的现象；过多过细的管理不但牵扯总部部门精力多，且导致责任界定不清。三是个别上市子公司董事会对其投资、人事考核等缺乏相应话语权，上市子公司层面的职能部门管理功能被弱化、虚化，董事会和管理层的积极性受到一定影响。四是委派的董事监事作用没有充分发挥。部分总部选派的董事监事因缺乏必要的履职支撑等多种原因，没有发挥应有作用，应由董事监事协调解决的事情没有及时得到解决。五是个别上市子公司与集团其他企业存在同业竞争，影响到其业务的发展。

4 央企集团完善对上市子公司管控的建议

针对上述问题和管理发展趋势，意见和建议如下：

4.1 加强战略引领，统筹发挥上市子公司功能

党的十九大明确提出要“推动国有资本做强做优做大”，上市子公司是央企集团利用资本市场创造更大价值，布局战略新兴产业，推动国有资本做强做优做大的良好平台。央企集团应加强顶层设计，统筹发挥好上市子公司的作用。应根据集团战略及时调整明确上市子公司的发展方向，以避免“决策摇摆”“一事一议”，实现可持续发展，给投资者更大的信心。对于不符合集团公司总体战略目标或长期无法贡献价值的上市子公司，可根据市场原则注入有发展前景、需要资金支撑的新业务或稳妥退出。

4.2 强化上市公司意识，规范行使股东权利

央企集团上市子公司一般由内部企业重组而成，与集团内部其他企业存在产品互供关系，关联交易较多，有的还与集团其他企业存在着同业竞争关系，总部应加强上市公司意识，按照监管要求，通过市场化手段，逐步消除同业竞争，规范关联交易。注重规范行使股东权利，依据法律法规和公司章程，通过合法途径行使权力，履行义务，改变直接向上市子公司下发文件指挥生产经营的方式。

4.3 分类规范实施对上市子公司的管控

央企集团在对上市子公司的管控中，要遵循权变原则，力求“一企一策”精准管控。当前对上市子公司的管控要结合国资委管理要求、央企集团、上市公司的发展需要以及监管规则，分类规范实施。例如，对规模大的主业上市子公司，由总部部门根据职能实施管控，总部要充分尊重上市子公司的意见，反映集团整体和上市子公司持续发展的要求；对集团公司控股比例低，规模小的上市子公司，其业务对公司战略发展影响不大，可对其实施资本管控，主要通过对委派担任上市公司的董事高管的考核来进行，只要不违背总体战略目标，支持其自主发展壮大，不再参与其经营管理。

4.4 落实上市子公司董事会职责，加强委派董事监事的管理

上市公司董事会处于决策的核心地位，央企集团应增强上市子公司董事会的独立性，压实上市子公司董事会的责任，促进上市子公司董事会依法行使其职责，强化责权利对等。完善总部委派上市子公司董事监事和高级管理人员的管理制度，注重选派合适人选担任董事监事和高级管理人员，贯彻集团公司的意图，促进上市子公司规范运作，科学管理。加强对派出董事监事的任职培训和履职支撑，使其能胜任职责，勤勉尽责。

4.5 发挥上市子公司的优势，积极深化市场化改革

党的十九大明确要“深化国有企业改革，发展混合所有制经济”“使市场在资源配置中起决定性作用”。上市公司本身就是混合所有制企业，具有资源配置、市场激励等功能。央企集团应考虑利用上市公司的有利条件，深化市场化改革，为整体改革发展积累经验。可选取规模小的上市子公司作试点，在市场化选聘职业经理人、打破员工身份限制、建立市场化用工制度、投融资等方面加大市场化力度。

4.6 加强党的建设，将国有企业独特的政治优势转化为企业的发展优势

上市公司将党建工作要求写入公司章程，为其坚持党的领导，加强党的建设奠定了制度基础。央企集团应加强指导和监督，上市子公司要深入研究党建工作与中心工作深度融合的方式，积极探索加强党的领导和完善公司治理相统一的途径，将国有企业独特的政治优势转化为企业的竞争优势。

5 结语

央企集团对上市子公司实施管控，需要注重合规性及有效性，要综合运用多种手段，结合实际情况，实施精准管控；在追求央企集团整体效用最大化的同时，平衡好上市子公司相关方利益，达到“双赢”。