如何做好并购交易中的尽职调查

□ 宋向前

尽职调查，在别的行业看来一下子不能准确理解它的含义，但是在金融投资圈，相信每个人都知道尽职调查。银行要放贷给一个企业，要对这家企业进行必要的尽职调查；投资机构投资一家企业，也要对这家企业做全面的尽职调查；并购方企业要整合被并购方企业，更要对目标企业做深刻的尽职调查。

并购交易中的非常规尽职调查手段与方法

在并购交易中，尽职调查占有非常重要的地位，可以说没有尽职调查，就没有并购之后整合的基础，况且并购中的尽职调查还直接关系到并购价格的确定、并购双方谈判的依据、并购风险的控制等等。

尽职调查，要注重内在的实质内容，而不要按部就班地进行“流水式作业”。以下为一些可行并在并购投资实践中屡试不爽的非常规尽职调查技巧与方法。

最好的调查是潜伏在“敌人”内部。有段时间，由电视剧《潜伏》引发的谍战剧潮流一波接一波。潜伏是个高难度的技术活儿，做并购尽职调查就是要潜伏。因为这是为了保证投资人的利益和对被投企业负责任，深入内部，让一切都保持原生态。这样的“调查”甚至不叫调查，而是“赤裸裸地直面”，一切都摆在明面上。

如果“潜伏”得够久、够深，再隐秘的问题与细节都能看得清清楚楚。潜伏到被投企业里做尽职调查，最直接的方式是找信得过的人应聘到被投企业里面，就是类似于港片卧底那种。这种潜伏的调查方式很直接，也很有效，但是要注意保密，还要防止潜伏人被对方收买，反过来做一些对投资方不利的事情。

“敌为我用”将大大提高尽职调查效率。如果不能成功打入“敌人”内部，来一招“敌为我用”也很奏效。简单地说，就是在做并购投资之前通过各种渠道挖来被投企业的一些内部人员。这些人员越关键越好，这些人员不用直接参与尽职调查活动，只在暗中帮助操作就已足够。

这样的操作手法可以省去投资方许多调查工作，同时又可以大大提高调查的效率。当然，这种调查方式也有弊端，那就是对方企业的内部人员可能会出于道德或某些制度与法规的约束而不能很好地配合投资方开展的尽职调查活动。

做正式尽职调查之前多做外围调查。可能有些人听过“外围尽职调查”这个词，外围调查就是多从外围主动地向内部调查信息，而不是从内部被动地调查一些信息。被动获得的一些信息可能被加工过，不够原生态，自然就不够真实可靠。

并购投资有多种外围调查方式方法，比如以其他身份与被投企业的上下游企业接触沟通，去相关的协会部门查询了解，与曾在被投企业任职的员工成为朋友侧面打听，没事找借口多与被投企业看大门的大叔、保洁大姐聊聊天等等。如方法运用得当，这些外围调查的渠道都可以帮你得到想要的真正信息。

做尽职调查要信奉“于细微处见真实”。我一直把从事尽职调查的工作人员叫做“商业侦探”。其实一点也不夸张，做调查的人就应该有侦探那种“于细微处见真实”的特殊本领。一些最细小、最不起眼的地方，随便的一件事，随口而出的一句话，这些都可以成为投资方尽职调查人员的“采集素材”。因为这些原生态的信息素材的背后就是你想要的最真实的信息。

做尽职调查的人不要总是一本正经、煞有介事地去访谈、去收集呈上来的文件，多留意一些被投企业不经意、很自然的信息流露才是更重要的。

并购精细化：掌握并购成本控制术

并购是一个高回报、高风险，也是一个高成本的企业交易活动，要想控制好并购交易中的成本，需要明白企业并购的成本都有哪些，然后再依次找出应对之策。一般来说，企业进行并购的过程中会有以下几方面主要成本支出。

并购交易成本，也就是并购双方协议价格。作为并购方，并购交易成本是最主要的成本支出，这个成本支出多少取决于双方谈判博弈的结果。其中对并购交易价格影响较大的因素有并购前目标企业信息掌握程度、并购谈判的筹码多少以及所选择的价值评估机构及其方法等等。

中介费用。一般大中型的并购交易都需要有专业的中介机构参与，具体包括财务顾问、会计师、律师、评估师等。有的并购交易还需要额外的专业中介机构人员，比如行业专家、技术专家等。这些短期外聘的中介机构人员需要一笔不菲的成本支出。

并购之后的整合成本。值得强调的是，很多并购方企业往往把整合成本给忽略掉，认为整合不需要太多的成本开支，是顺其自然的事情，这是一个严重的误区。鉴于整合对于并购交易的重要性，有的并购交易整合成本要远比并购交易本身的成本高。

其他成本支出。比如信息获取成本、并购融资成本、税务成本、机会成本、公关沟通成本、差旅、工商变更等等一些小的成本支出。千万不要小看这些小开支，累计起来会让你大惊失色。另外，中国企业的海外跨国并购交易会有更多意想不到的成本支出。

掌握并购交易成本控制术的对策建议

了解了并购交易几种重要的成本支出，我们就要本着成本最小化、利益最大化的宗旨和原则学习和掌握并购交易的成本控制术。以下是从并购战术体系中给出的几条控制并购交易成本的措施和建议。

科学编制并购预算，强化成本控制。并购是为了创造更多的价值利益，但如果不能科学合理地控制并购成本，并购价值创造就会大打折扣。因此，建议并购方企业由并购战略委员会负责编制科学严谨的并购交易预算表，从制度上确保并购成本控制得到切实执行。

任命成本控制专员，把责任落实到人。在并购战术体系中，要有明确的并购团队分工，其中一个非常重要的职位就是成本控制专员，成本控制专员同时向并购财务官和并购风险官汇报负责。赋予并购成本控制专员一定的专权，对并购交易过程中的任何一笔成本支出，无论大小都要严格审批把关。出了差错，成本控制专员要负最大的责任。

不要高估并购的正面协同效应。有的并购方企业在并购一开始就对并购交易未来前景过分乐观，过高估计了并购之后双方企业的协同效应，认为相对于并购后的正面价值，并购交易的成本支出无所谓。正是这种盲目自信的潜意识，才导致并购过程中许多不必要的成本支出。

创新并购交易方案，降低并购成本。并购相比融资、上市等其他资本运作的方式而言是最需要创新意识的，尤其是并购交易方案的安排更是需要创新的智慧。通过创新巧妙地进行并购融资，降低融资成本；通过创新合理地选用最优的价值评估方法；通过创新精心安排并购交易谈判方案；通过创新巧妙地设计并购支付方式、筹划并购各种税收等。这些都可以大大降低并购成本支出，而这些也都离不开时刻创新的思维和意识。

并购就是一个价值与成本相互博弈的过程，价值高出成本越多，并购交易就越成功；成本最终高于价值，并购交易就是失败。魔鬼就在细节中，只有精益求精地打好并购交易的成本算盘，才能在价值与成本的博弈中收获成功，并购交易也才会取得最大的收益。