资产评估在加油站收购中的重要作用

邹 烽

〔中国石化销售有限公司 北京 100728〕

资产评估是随着市场经济发展而发展起来的重要的专业化市场中的一种中介服务。多年来资产评估在保证国有资产安全，保护投资者权益、保护私人财物、维护经济秩序、防范金融风险、保障交易公平方面发挥了不可替代的作用。资产评估已逐渐成为我国经济体系中一个重要的组成部分，成为产权交易及资产业务中不可缺少的重要经济活动。随着2016年《中华人民共和国资产评估法》的实施，评估行为得到规范，评估乱象得到抑制，资产评估当事人的合法权益得到有效保护，维护了市场经济秩序，促进了资产评估行业的健康发展。

1 加油站收购的现状

通过直接向第三方收购加油站是石油销售企业网络发展方式中较为常见的一种，通过从事网络收购加油站的站点每年约增加当期新增营业网点总数的10 %。特别在企业大发展时期甚至超过50%。加油站收购事项的发生较为频繁、数量较多、涉及金额较大。

大多数企业在进行加油站收购时，以企业内部投资测算为参考，通过与对方进行业务谈判的方式确定收购价格，并未聘请中介评估机构对拟收购的加油站进行资产评估，企业管理层不能准确了解拟收购加油站的真实市场价值及未来发展潜力，无法准确预知该收购项目的投资风险。

2 加油站收购项目进行资产评估的必要性

国务院国有资产监督管理委员会于2005年下发的《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)明确规定：“为规范企业国有资产评估行为，维护国有资产出资人合法权益，促进企业国有产权有序流转，防止国有资产流失。国有企业在收购非国有单位的资产时，应当对相关资产进行评估”，并要求“各级国有资产监督管理机构应当加强对企业国有资产评估工作的监督检查，重点检查企业内部国有资产评估管理制度的建立、执行情况和评估管理人员配备情况，定期或者不定期地对资产评估项目进行抽查。”中国石化集团公司在下发的《中国石化产权管理暂行规定》及《中国石油化工集团公司资产管理办法》等文件对上述精神再次进行了强调。因此，国有企业收购加油站时进行资产评估工作，是国家法律法规及集团公司管理制度的强制规定，是企业必须履行的程序。

资产评估是专业评估机构和专业评估人员，按照国家法律、法规和资产评估法，根据特定目的，遵循评估原则，按照评估程序，选择适当的价值类型，运用评估方法，对评估对象在评估基准日的特定价值进行分析、估算和判断并发表专业意见的活动。资产评估不仅可以使企业有效控制企业流动资金、预知企业未来投资风险、评估企业发展潜力，更重要的是资产的合理评估可使企业决策人对自身企业有更直观准确的认识，对于企业的管理发展和一些重大决策建议，防止国有资产流失都有着非常重要的作用。

3 资产评估在加油站收购项目中的应用

加油站收购业务的主要流程：企业确定收购目标，对目标加油站进行调研，出具可行性研究报告，按内控权限规定上报审批立项，取得批复后与业主方签订收购合同，按照合同约定条款办理资产收购手续，待加油站相关手续及证照变更完毕后支付剩余保证金等款项，最终完成收购事项。流程详解如下：

(1)资产评估。在加油站收购过程中，企业应对目标加油站进行资产评估，企业管理层应以评估结果作为收购行为的定价基础，理性确定收购价格，维护企业国有资产权益。

企业确定加油站收购事项后，需聘请资产评估机构对目标企业进行可行性研究，发挥其专业能力，以科学的评估方法对目标资产或者说评估对象进行价值评估，通过评估收购资产的未来发展潜力，出具可行性研究报告或资产评估报告，预测企业的投资风险，为企业管理层提供参考并为管理层前期议价提供一个重要、清晰的定价标准，也能更好地控制企业的流动资金。

(2)资产交接及财务事项。合同签订过程中，约定由我方聘请的评估机构再次介入。主要发挥两个作用：第一，盘点所要交接的资产。防止资产交接中，由于资产交接清单数量不清，造成资产损失或产权纠纷；第二，确定单项资产在交易日的资产价值。确定清单中单项资产价值后，规范原产权方在交易中的发票开具问题，规避企业财务会计风险及涉税风险。因此需要在收购合同中明确，即由我方聘请的评估机构出具资产评估报告，双方协商一致后，根据评估报告确定资产交接清单，原产权方根据资产评估报告中所列资产明细，开具正规发票。

(3)特殊事项。由于成品油零售行业的特殊性，加油站收购过程中不可避免地存在溢价问题，溢价主要来源于土地和经营权。

首先，加油站土地作为一种稀缺的商服用地，在我国现阶段实际土地利用中具有明显的特殊性，即有明显的超额垄断利润。对土地评估时，具有垄断性质的用地，评估中会考虑垄断地租的修正。但目前就国内外不动产评估理论和我国现实国情看，在确定土地价值中存在一些难点及问题。不动产价值的本质是不动产权益，权益价值是不能割裂的，加油站离开了特许经营权就不成其为“加油站”，该土地使用价值将大打折扣。同时在加油站的整体资产价值中，土地和特许经营权是加油站收益的根本基础，土地坐落决定加油站的区位，包括临道路类型(或者说所临道路的机动车通行量)、车辆进出的方便度、区域加油站布局密度间距、安全限制等，这也就决定了加油站的收益多少，而特许经营权是实现这种收益的必要条件，二者密不可分，因此就具体加油站看土地与特许经营权是不可割裂的权益。

其次，特许经营权权益本身是无形的，它可以分离异地附着土地经营。目前国内加油站主要集中在中国石油和中国石化两集团经营，有部分在地方企业或民营企业中经营。根据《国家经济贸易委员会关于规范加油站特许经营的若干意见》(国经贸贸易[2002]631号)：“一、加油站特许经营，是指特许人通过签订合同将有权许可他人使用的与加油站经营有关的商号、注册商标、专有技术、经营模式、经营技术、服务标准等授予其他加油站使用，被授权的加油站按照合同约定在统一特许经营体系下从事成品油零售经营及相关服务，并向授权企业支付相应费用。其中，授予他人特许经营权的企业为特许人，被授予使用特许经营权的加油站称为被特许人。”“三、加油站特许人为中石油公司、中石化公司及其授权的子公司。子公司按照母公司授权范围在各地开展加油站特许经营活动。”由此可见，在国内石油石化行业门槛较高，并且在某种意义上是对加油站特许经营权具有垄断作用的，特许经营权具有明显“人为性”及“稀缺性”。

因此评估机构在对加油站进行整体评估时往往使用收益还原法进行估值。但是目前在企业实际收购过程中，评估机构出具的评估报告仅作为议价的依据，最后定价结果往往不会与评估价值一致。差异的主要原因就在土地、经营权等无形资产价值的确定上。从企业来讲无形资产的价值是倒推法，确定固定资产价值后，与成交金额的差值就是无形资产价值。从事务所角度来看无形资产的价值是由资产的持续经营期内产生的效益来确定的。那么作为企业方，在交易价格达成一致后，如何最大程度上保证资产价值的准确性是一个无法避免的问题。目前主要认为有两种解决办法，一是评估机构根据企业收购的实际情况调整评估报告，使其最终评估价值与交易金额保持一致，但这种情况违背了《资产评估法》，没有评估机构愿意承担该风险；二是企业只要求评估机构以重置成本法对加油站有形不动产及加油站相关配套设备设施进行评估，确定其在交易时点的公允价值，同时企业与原产权方在合同中明确签订，根据评估机构出具的资产评估报告开具固定资产转让发票，土地使用权转让发票，剩余金额开具无形资产-经营特许权转让发票。企业财务部门根据发票入账，可以在一定程度上规避会计风险及涉税风险。

4 资产评估在加油站收购业务中应用的一些建议

4.1 规范产权交易定价管理，推动企业管理资本的有序流转

在目前我国经济环境下，资产通过市场进行交换，有利于生产要素的合理流动，资源的优化配置、经济结构的调整以及资产使用效益的提高。而交易行为只有确定了合理的资产交易价格，才会促进经济健康发展，否则会损害交易一方的利益，进而影响资产的合理流动。通过资产评估管理工作，确定了资产交易价格依据，确保国有资本的有序流转。同时企业管理也是有着资产成本的，但是管理中资产不同于经营中放到市场环境下的交易流动资产，在市场公平作用下确定合理的资产价格实现交易行为。科学合理的在企业管理中运用资产评估，可以充分掌握企业管理中资产特别是无形资产的真实价值，确保企业管理资产的有序流转，进而推动整个企业管理上布局和结构的优化调整，实现企业的发展壮大。

4.2 合理反映收购加油站资产真实价值，有效防止企业资产流失

在我国社会主义市场经济条件下，企业之间除了竞争之外，还会存在企业间的合作、兼并、联营以及股份经营等涉及企业资产的产权变动行为。由于历史原因，我们企业存在大量未在账面上反映的资产，如土地使用权，专营权、专有技术等无形资产，而且即使是账面上的已有资产，其市场价值可能与资产账面相差较大，这些资产如果不进行科学有效的资产评估，仅仅通过企业财务管理中显示的已录账目，就会在市场经济行为中造成企业资产的无形流失和对企业真实价值的错误评估。因此对资产进行有效评估，使企业管理部门既能了解企业资产的现时公允价值，又明确了企业进行资产交易的价格参考依据，从而最大限度地避免了交易行为中有意低估国有资本，高估民营资本等行为发生，有效防止了国资流失，维护企业管理的稳定和企业经济效益。

4.3 为国有资产保值增值提供有效保障

通过资产评估工作确定企业资产的合理价值量，从而避免了自身企业资产被低估或交易企业资产被高估的现象发生，这样可以最大限度地维护企业自身的经济效益，大限度地维护了国资权益，确保了国有资产在发展及交易环节的保值增值。定期有效地进行企业资产评估，不仅能实现企业资产的保值增值，还能实现企业管理的稳定和经济效益的提高，资产的良性发展保值增值大大地降低了企业管理上的困难和阻碍，明确的财务管理账目又能带来企业经济效益的提高。可以说企业资产评估工作是企业管理中起主导作用的基础性工作之一。

5 结束语

目前愈加剧烈的成品油市场竞争，为巩固销售企业的市场控制力，加油站收购方式成为较为重要的发展方式，同时如何规范加油站收购业务也成为企业管理中的重点难点。作为国有企业管理人员，如何有效地利用资产评估参与到企业的资产管理中，如何利用资产评估视角拓宽资产管理的新思路是非常重要的。合理地运用资产评估不仅能提高企业资产管理的水平，更能为企业重大管理决策、投资风险控制、资金合理使用提供强有力的保障。