行政许可中的不宜“名称变更”的几种情况

文 徐社文

在质监部门行政许可中，许多事项都存在名称变更。比如：《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第二十九条规定：企业名称发生变化的，企业应当及时向企业所在地的省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门提出申请，办理变更手续。《检验检测机构资质认定管理办法》第十二条规定：有下列情形之一的，检验检测机构应当向资质认定部门申请办理变更手续：（一）机构名称、地址、法人性质发生变更的。《气瓶充装许可规则》气瓶充装单位发生更名、产权变更、充装场地变更等情况，应当在变更后30日内向发证机关申报。

可见，当企业名称发生变化就应当及时申请名称变更。名称变更也是最简单的行政许可，在政务服务办件性质中是“即办件”。也即申请人只要提供工商部门（市场监管部门）或其它政府行政部门出具的“准予变更通知书”就可办理。

但实际工作中，由于申请人对名称变更的错误理解或心存投机心理，往往将看起来有点像，而实际不符合名称变更的事项申请名称变更，这就需要审批人员认真辨别，不能轻易许可。我们可以从下面的实例区分种种貌似的“名称变更”：

例一：某工业产品生产企业，从甲地迁往乙地，企业名称也从“甲XXX”变更为“乙XXX”，工商部门出具了变更通知书。企业申请工业产品许可证名称变更，其实是不能受理。因为实际情况和变更通知书都表明企业除更名外还有迁址《，中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》规定，在生产许可证有效期内，生产地址迁移，企业应当自1个月内提出申请，按程序重新组织实地核查和产品检验。因此，企业只有申请名称变更和许可范围变更，才能予以受理。

例二：某机动车综检机构，原来是交通部门的下属事业单位。去年主管部门对事业单位进行改革，由国企交投公司注册新成立一家企业性质的检测站，将原事业性质检测站的资产包括设备和场所全部划到新成立的检测站，人员也由新成立的检测站聘用，但人员关系仍保留在原事业单位检测站，事业单位检测站不撤消。机构和主管部门都认为什么都没变，只是换了个单位名称，申请名称变更。我们认为不符合名称变更条件，一是原检测机构没有发生名称变化，二是两个检测机构是不同的单位，如果真的名称变更了那是变相转让资质，这是法律所不容许的。在向机构阐明道理后，作这样处理，先由原事业性质的检测站提出注销申请，注销后，新成立的检测站申请新发证。

例三：某燃气公司下属一个天然气充装站充装证到期申请名称变更和换证（充装单位是燃气公司，充装站是充装地点），经对材料审核发现，该充装站虽然名称发生变化，但这种变化不是更名所来，而是两年前燃气公司将其充气站折价作为股份和另一家客运公司共同成立了车用能源有限公司，新公司继续使用旧证充装到有效期届满。很明显两年前充装证就应当注销，新公司申请新发证，这两年新公司实际上是无证充装。正确的处理方法是，先要求辖区的监管部门对其无证充装进行处理，然后新公司申请首次发证。

例四：某液化气有限公司申请名称变更和换证，经审查发现该公司两年前响应当地政府号召，由液化气站改名为现在的液化气有限公司，但关键是由于企业不熟悉工商登记业务，没有走名称变更程序，而是先注销了原液化气站，新申请成立了现在的液化气有限公司。所以就不能按名称变更处理，而是要求液化气公司进行新发证申请。

例五：随着有些地方县级市场监管局的成立，地方政府对县级质检、计量、食品、农产品等检验检测机构合并，撤销原机构，成立新的检验检测中心。新成立的中心急于开展工作，都想走资质认定的捷径：名称变更。很显然不符合名称变更，一是原机构都已经撤销，不存在变更主体；二是新中心是几个部门合并而成，原来是独立的单位，现在只是新中心的一部分，任何一家进行名称变更都不能涵盖其它单位的业务。所以正确的做法是先注销原机构资质，后以新中心名义申请资质认定。

由此可见，有一些申请“名称变更”有一定的欺骗性，错误许可后，一是许可部门违反了法律法规，相关办理人员会受到法律法规的追责；二是作出的许可决定不具法律效力，可能会给申请人造成一定损失；三是存在隐性的风险，会导致不可预知的后果，许可机关会受到法律关系的牵连。