欧盟游说制度及建立中资企业欧盟商会的探讨

冯 悦(教授) 向 宇 向梓静

近年来，中欧钢铁争端持续发酵，凸显了游说对欧盟机构的影响力。在利益驱动下，欧洲钢铁行业协会牵头，从2015年开始展开了面向欧盟决策机构的声势浩大的游说活动，在布鲁塞尔各大媒体和非政府组织的助力下，塑造了“中国钢铁产品倾销欧洲市场，不公平竞争导致欧盟钢铁工人失业”的受害者形象，主导了欧盟公众的舆论和情绪，迫使欧盟机构采取强硬立场对华交涉。可以说，欧洲钢铁行业协会打了一场“漂亮的公关仗”。

相比而言，大多数中国企业普遍缺乏公开游说的意识，也不知道应该怎样游说，遇到阻力后才被动回应，而且解决问题的效果往往不佳。随着中国企业在欧投资逐年增长，欧盟层面设立投资审查、要求中国对等开放的呼声不断，中国企业未来在欧盟市场投资经营可能遇到的障碍恐怕有增无减。在此背景下，中国企业需要学会“集体的合法游说”，向欧盟机构以及成员国的决策和法规施加必要影响，更加积极主动地营造对自身有利的经营环境。

一、欧盟游说制度

游说在欧盟是公开合法的存在，被当作立法和决策程序的一部分，也是欧盟“参与式民主”的具体表现形式。其合法性地位与欧盟独特的超国家机构性质密切相关。欧盟机构从诞生之日起，就存在民主赤字问题，被认为无法充分代表民众利益。而从欧盟机构的角度看，随着科技发展和利益多元化，机构的决策和立法过程越来越多地需要不同利益集团的合作和参与。游说机构将决策者急需的信息，如最新的技术、理念等带给决策者，从而进入决策过程，不仅在技术上帮助提升欧盟决策的科学性，还拉近了欧盟机构和普通欧盟民众的距离。因此，只要在欧盟“透明注册”的框架内进行，游说机构或游说者的活动是得到法律认可和保护的行为。

欧盟官方对游说的定义是，不同欧盟利益集团的代表开展的系列公共关系活动，以达到影响欧盟的立法机构和行政机构相关决策的目标。早在2006年，欧委会就出版了有关游说的“绿皮书”。2007年，欧委会又在“委员会通讯”中明确了欧盟层面利益代表的官方定义，也就是欧盟层面的游说者，可以是来自成员国或国际机构在经济、社会等领域的代表，以及企业、律师事务所、公共咨询专家、非政府组织或智库。但是，常驻欧盟的外交机构及其代表一般不被认为是游说者，欧盟相关游说的法律法规也不适用于外交人员，外交机构和代表也不被要求在欧盟“透明注册”上登记。

(一)欧盟游说制度的法律依据

欧盟游说制度的法律依据是2009年12月1日生效的《里斯本条约》，其中第2条和第11条明确规定了利益集团代表的法律框架，规范了欧盟“参与式民主”的具体方式，包括：水平式公民对话(欧盟机构必须采取适当的措施，给欧盟公民或利益集团代表以知晓欧盟所有领域活动情况及交流其意见建议的机会)、垂直式公民对话(欧盟机构必须保持开放、透明和定期地与利益集团代表和公民社会沟通的机制)、欧委会公众咨询(欧委会就公民和代表机构关心的问题开展公众咨询，确保欧盟机构行动的连续性和透明度)和新欧盟公民倡议行动。

《里斯本条约》第11条第4款还规定，100万人口以上的欧盟成员国公民就可以联合起来，要求欧委会在其职权范围内考虑启动某立法倡议。其实施程序具体规定，欧洲公民倡议行动于2012年4月开始生效；只要联名公民人数达到100万并来自至少7个不同的欧盟成员国，且属于欧委会的职权范围内，即可直接要求欧委会提出他们所关心的立法倡议。实施以来，至少有600万欧盟市民援引该倡议并行使权利，有24个倡议进入登记程序，其中4个被成功采纳。

(二)欧盟“透明注册”制度

根据“欧盟透明倡议”(European Transparency Initiative)，欧委会要求2008年6月起，欧盟所有游说者和游说机构都要自愿登记注册。2011年欧洲议会和欧委会共同出台了“透明注册制度”(transparency-register)。该制度并非强制性，但只有注册的个人或机构才被允许办理进入欧洲议会建筑的手续。这一制度的目标是提高欧盟游说的透明度，允许公众对游说者和机构进行监督评论，让公众了解有哪些游说者在影响欧盟政策制定，他们各自代表了哪些利益集团。

透明注册系统建立以来，得到越来越多的游说者或机构的认可和加入。截至2018年2月7日，在欧盟透明注册系统上注册的个人及机构游说者数量达11689个，主要来自以下领域：一是律师事务所等专业咨询机构(1316个)；二是公司的公关人员或各类商协会(5790个)；三是非政府机构(3064个)；四是智库、研究机构(900)；五是宗教团体的代表机构(52)；六是各成员国国内地方政府的代表机构(567)。

从注册机构的国籍来看，欧盟成员国的机构占据了绝大部分，主要是比利时(2137)、德国(1472)、英国(1175)、法国(1100)、意大利(875)。欧盟区域之外的主要是美国，有372个机构，主要有彭博新闻社、路透社等新闻机构，世界航运协会、美国大豆出口协会、外贸协会、坚果协会、奶业出口协会等商协会，战略与国际关系研究所等智库，独立外交官、皮尤慈善基金会、人权观察等非政府机构，以及戴尔、惠普、通用、谷歌、美国航空、高盛、时代华纳等几乎所有大型跨国企业。日本、俄罗斯、巴西、印度、韩国、南非的注册机构数量分别是21个、12个、11个、9个、4个和3个。截至2018年2月，中国参与欧盟透明注册系统的机构仅9个，主要是中国社会科学院、华为、阿里巴巴、中国国际商会、中国欧盟商会等。

(三)在欧盟开展游说的空间

作为欧盟四大机构的欧洲理事会、欧盟理事会、欧委会和欧洲议会，既代表了不同利益主体，同时又紧密合作，实际构成了复杂、多元而且严密的欧盟决策体系。与此同时，欧盟机构也实行比较公开的决策机制，大部分政策法规的出台，都会给利益攸关方提出看法和评论的机会，通过将利益集团引入决策过程，收集更多重要信息，从而加强决策输出的合法性。任何个人、公司或机构所提供的有关议题的专业知识和建议都将可能在立法过程中得到采纳。各方也可以借此机会表达诉求，影响其决策进程。

欧委会倡议立法过程中的游说空间，一是决策启动前的“放风”。正式出台“立法/指令草案”之前，欧委会一般会公布“绿皮书”或者“白皮书”，借此宣介其关于某个特定问题的立场和未来可能采取的立法或行政措施，并希望社会各界利益代表公开评判，提出意见和建议。二是文件起草过程中介入。欧委会相关总司官员会不断地与外部机构联系，听取利益相关者和其他总司的建议。如果公众意见明显与其立场相悖，欧委会将寻求妥协，力争拿出让各方均能接受的方案。三是草案提交欧委会委员讨论。在此阶段，会举行各种政府专家会和咨询委员会会议。

欧洲议会立法程序中的游说空间，首先在专业委员会审议的阶段非常关键。欧洲议会通常指派其中一个专业委员会来审议，出具报告并提出倾向性意见。专业委员会将选择“报告员”即报告起草人，负责收集各个议员的意见和建议，最后汇总形成报告。因此，报告员具有相当大的自主裁量权，报告员的个人倾向性基本决定该草案在专业委员会里的“命运”。其次在第一次审读阶段，报告员形成初步意见后，专业委员会将择时举行内部讨论会。这种讨论往往公开进行，议会外的各界人士均可到现场聆听。议员可以自由提出各种修改意见，报告员根据现场表决情况采纳修改意见，形成专业委员会的意见草案，然后提交给全会讨论，形成欧洲议会的意见和修改建议。如果理事会不同意欧委会意见，或不同意议会意见，还有可能出现第二次甚至第三次审读。

理事会决策过程中的游说空间主要有三步。第一步由各成员国工作层官员与专家组成的工作组审议草案并提出修改意见。第二步将工作组提出的意见与草案一起提交给成员国驻欧盟的代表进行讨论。如果代表会议认为草案还不成熟，可以打回工作组继续讨论。第三步将通过的草案提交给部长理事会。轮值国主席、欧委会委员和议会代表可举行“三方会议”，共同促成草案通过。

(四)主要游说机构

欧盟游说制度和游说空间的存在，既为成员国不同利益集团影响欧盟机构决策提供了条件，也让其他国家的政府、企业、商协会、非政府组织影响欧盟决策成为可能，更为大量“游说者”提供了就业岗位。2016年布鲁塞尔市政府报告显示，当地有2万名游说者、大约2500家各类游说机构，每年能带来3亿欧元的消费预算；还有来自世界各地的近1000名常驻记者。这些游说机构以商协会、智库、公关公司、律师事务所、非政府组织等形式存在。每个机构背后代表的都是某个集团的利益。

在布鲁塞尔活跃的智库主要有：布鲁格、欧盟政策研究中心、欧盟政策中心、欧洲国际政治经济研究中心、欧盟亚洲研究所、艾格蒙皇家国际关系研究所、欧洲之友等。这些智库经常组织各类研讨会，邀请“利益相关者”参与到讨论中，成为表达诉求、引发关注的有效渠道。而且这种研讨会绝大部分是开放式的，任何人都可以事先在网上报名，然后到现场参加。

欧委会对于代表行业或整体利益的商会、协会的观点尤为重视。活跃在布鲁塞尔的既有欧盟内部的商协会，如欧企协会(Businesseurope)、欧元区商会(Euro Chamber)等代表全欧的企业协会，还有各种行业协会，如丹麦肉类协会等。此外，美国、日本、韩国、俄罗斯等国均建立了欧盟层面的企业商会。中国也有国际商会驻布鲁塞尔办事处以及贸促会驻欧代表处等活跃在当地。

欧企协会，又称“欧洲雇主协会”，是活跃在布鲁塞尔游说机构的代表，也是欧盟内部最大的行业协会联合会。欧企协会影响欧盟决策的主要途径，一是在欧盟机构决策前期发表各种声明文件，包括研究报告、公开信、立场文件、事实数据文件、新闻发布稿以及管理层讲话稿等，向欧盟机构表达诉求并施压。二是通过组织各种公开或内部的研讨会，讨论欧盟机构的决策，并借此向欧盟机构表达其立场。三是通过承办一些“半官方”活动，对欧盟机构的决策形成实际影响力。如中欧领导人会晤期间配套举办“工商峰会”通常由欧企协会来承办。通过组织这些活动，欧企协会与欧盟机构高层保持密切联系，积累了丰富的人脉资源。

欧盟美国商会(AmCham EU)是外国机构活跃在布鲁塞尔游说市场的代表，现已成为欧美颇具影响力的商会组织，在促进美国对欧投资和跨大西洋经贸发展方面发挥着十分重要的作用。具有覆盖面广、凝聚力和影响力强、运作机制顺畅、业务清晰、定位宏观高端、植根欧洲、融入本地等特点。主要关注欧盟整体商务发展环境和重大战略议题，并搭建多方交流互动平台，形成了广泛的利益相关网络。商会统一协调的作用尤为突出，采用多种游说形式和手段来影响欧盟决策及实施。商会在美国本土同样活跃，也成为游说美国政府，影响美国政府决策的一环。

二、中国参与欧盟游说制度的思考

游说在欧洲是公开合理的存在。成功的游说能够为企业或行业创造良好的营商环境，推动政策朝着有利于企业行业的方向发展。中国企业在欧洲市场竞争，既有“硬实力”的竞争，也有企业形象等“软实力”的竞争。企业“用好用足”欧盟游说制度，塑造有利的舆论和企业形象，既可维护自身权益，还可改善在欧贸易经营的环境。此外，对于危机，事前可防患于未然，事后可有效管控风险。

(一)中资企业在欧盟游说的现状

现实当中，中资企业在欧盟层面游说力量极为薄弱。一方面游说的需求越来越大；另一方面受人力、财力、物力等资源限制，企业往往“心有余而力不足”。对于游说欧盟，中资企业普遍存在投入不足、不愿花钱的心态，游说的人才和经验都比较匮乏，难以承担起对欧盟机构游说的重任。大部分中资企业的“欧洲业务总部”还设在主要投资所在国，而不是欧盟机构所在地布鲁塞尔。企业对于欧盟决策缺乏参与的积极性，对于欧盟机构和当地媒体“敬而远之”。等到政策已经出台或者事件已经发生，通常只好被动地接受，或者再去公关，而那时要么缺乏渠道，要么已经无力挽回。

目前，中资企业在大部分欧盟成员国都成立了商会。法国、英国、德国等不少中资企业商会积极开展对外活动，成为中国企业和当地政府、社会沟通的桥梁。但是，成员国的中资企业商会主要针对成员国政府和社会工作，关注的是成员国层面政策，难以及时跟踪了解欧盟机构的政策调整动向，难以以集体之力游说欧盟机构，在改善欧盟机构的舆论环境方面也难有作为。

有些企业或产业界已经意识到了主动影响和塑造欧盟经贸政策的重要性。比如华为、国家电网等，在布鲁塞尔已经专门设立了针对欧盟机构游说的分支机构，通过加入欧盟当地的商协会来反映自身诉求，经常性地参加或资助当地各类论坛、研讨会、企业峰会等，树立好的企业形象；中国贸促会、国际商会等也都设立了代表处，一方面收集研究欧盟经贸政策动向，对可能影响我国企业经营的苗头提出预警，或参加欧盟机构举办的公众咨询活动，代表中资企业集体发声。同时，不少国内的商协会也针对贸易救济等个案，经常到布鲁塞尔出席各类听证会等，与欧盟相关商协会或官方机构保持着相对密切的联系。

但总体来看，这些企业、行业协会在布鲁塞尔的游说活动依然比较孤立，缺乏系统性、长远性、机制化的安排，难以发挥集体的合力。在欧盟经贸政策调整中主要依靠官方交涉，少数企业或者极少数国内行业协会临时赴欧活动，其对欧游说的代表性和有效性都会受到影响，也难以形成对欧盟的公共舆论压力。

此外，单个企业向欧盟机构反映诉求，欧方会认为这是其个体利益，难以反映整体或行业利益，因此，游说效果通常不如商协会反映诉求的效果好。

因此，中资企业要加强对欧盟的游说力量，方法之一就是联合起来、“抱团取暖”，在单个企业实力有限的情况下，学习欧美企业集体游说的经验，成立欧盟层面的中资企业商会。

(二)成立中资企业欧盟商会的必要性

首先，欧盟机构在投资贸易领域的权力不断扩张，与此同时，中国企业对欧投资迅速增长，涉及欧盟产业的范围以及规模不断扩大，可以预见，中资企业在欧经营和贸易活动受到欧盟层面政策的影响将会越来越大。

共同贸易政策是欧盟一体化程度最高的领域，欧盟机构在大部分经贸领域拥有立法权、执法权和对外谈判权，直接决定和影响中国企业在欧市场准入和日常经营活动，如统一关税、贸易救济措施、技术与卫生检验检疫标准、政府采购法规、并购审查、项目环评等。除此之外，欧盟机构正在加强金融统一监管，在投资、能源、交通、电信、环保等领域不断扩大权限。简而言之，欧盟机构很多政策及规则的调整，都可能影响我国企业利益。

例如，欧盟推动贸易救济现代化改革，可能导致中国产品更容易遭遇欧盟反倾销、反补贴调查，有关惩罚性税率也可能大幅提高。欧委会有关政府采购的新规倡议，强调政府采购领域的对等开放，可能会导致欧盟对中国企业关闭部分政府采购市场。欧盟在竞争领域的执法行动，可能对中国企业未来在欧并购审查产生影响。我国产业和企业在过去五年内先后遭遇欧委会对我国光伏产品、钢铁产品的重大贸易救济措施，影响高达数百亿欧元的产品。欧委会目前还在酝酿修改有关外国投资的规则，很可能对中国企业在欧盟投资造成重大影响，甚至将某些领域的中方在欧投资挤出市场。

其次，中国和欧盟在政府层面的经贸谈判也需要中资企业欧盟商会的助力。中欧之间发生经贸摩擦时，中国企业往往会有依靠政府交涉的心态，指望政府来为企业“背书”。实际上，虽然官方交涉必不可少，但企业必须意识到，游说和公关也是企业自身必须承担的经营活动主要内容之一。对于欧盟机构而言，企业和商会代表了政府以外的商业力量和利益，一味依靠中国政府无异于我们主动放弃了谈判和交涉的另一个重要“抓手”。

反观欧盟企业在中国成立的中国欧盟商会，每年出版对华政策建议书，不仅在我国国内产生较大影响，也极大地影响了欧盟机构的决策，不少商会的建议还直接成为欧盟向中国政府施压的官方关注。

面对欧盟官方和商界形成的多层次、全方位诉求和舆论造势，中资企业欧盟商会的缺失，不仅使企业失去了联合起来向欧盟机构表达诉求的机会，也使得中国政府的谈判犹如少了“一条胳膊”，对欧交涉的效力被大大削减。

另一方面，因为商会的缺失，中国政府也难以系统掌握中资企业在欧经营遭遇的困难和不公平待遇，在谈判中难以提出有针对性的诉求，这也客观上造成在中欧官方层面的交流中，总体看是“欧攻我守”的局面。不是说欧盟的经营环境有多么完美，中资企业在欧盟经营遭遇的歧视和困难很多，只是缺少一个商会来收集整理、集体反映而已。

由此可见，中资企业迫切需要成立欧盟商会，形成利用欧盟游说制度的系统性安排。初步看，欧盟商会将有助于解决以下几个问题：一是以集体之力承担游说的成本，解决单个企业不愿意也难以承担游说成本，因而放弃利用欧盟游说制度来改善自身经营环境的问题；二是以集体之力系统性地研究欧盟经贸政策动向，针对苗头性、趋势性问题提前介入，解决过去存在的事到临头“临时抱佛脚”的问题；三是代表中资企业集体向欧盟机构反映诉求，解决单个企业游说时存在的因为代表性不足得不到重视的问题；四是系统梳理欧盟内部经营环境和相关法律法规当中存在的问题，给中国政府谈判、对话提供“炮弹”，解决长期以来中欧双边谈判中我方总体被动的问题；五是系统性地开展公关游说，统筹利用各种场合发声，改善中资企业在欧盟的整体形象，解决单个企业力量孤单，难以以一己之力改善大环境的问题。

(三)中资企业欧盟商会如何游说

欧盟商会从无到有，从弱到强，既需要企业的积极参与，也需要政府的大力扶持。商会的服务对象可以是在欧盟经营或与欧盟市场有密切贸易往来的企业；商会与欧盟成员国商会可以分工合作，形成伞形结构，协调配合，分享政策信息和经验；商会主要负责横跨多个成员国、与欧盟层面政策相关的事务；作为非营利机构，商会主要依靠企业会员缴纳会费和活动收入维持运营，在会员费用不足的情况下，可由政府提供有限支持；商会独立于政府开展工作，但在重大政策问题和案件上可与驻欧盟使团经商处互相配合协助，经商处不干涉商会的日常运营，维持商会的独立地位和形象。欧盟层面商会不从事具体的贸易投资促进工作，但可以配合中国政府高访活动等举办双方业界参与的各类商务活动。

首先，欧盟商会开展游说，需要获得面向欧盟机构游说的合法身份，即在欧盟透明注册系统当中注册。注册时，需要提供商会的属性、法人代表、联系人、游说目标、与欧盟政策有关的立场倡议、参与游说的对象、关注领域、收支预算等信息，还需签署一份行为准则，承诺其游说行为不会违反相关规则。参与欧盟透明注册系统，表明了商会享有游说的权利，可与欧盟各大机构官员正常往来，建立工作联系，并且履行相关的义务，即遵守欧盟有关法律法规。

其次，商会应与欧委会、欧洲议会、欧洲理事会和欧盟理事会等欧盟决策机构保持密切联系。代表我国业界与其交涉，表达我方诉求，协调解决我国业界对欧重大关注，推动其政策调整朝着有利于我国企业的方向发展。

作为欧盟行政机构，欧委会各大总司都设有专门的中国事务官员。与这些官员定期交流，可以就中欧之间的热点问题交换意见，表达中国企业诉求，通过信息的给予让欧方更加理解中资企业立场和观点，从而在起草有关立法时有所考虑。

欧洲议会的各个专业委员会，尤其是国际贸易委员会经常讨论中国相关的议题。商会对重要议员的党派、国别、政治偏向都需有所了解，对于比较友好的议员应该主动接触，给予信息和调研方面的支持。

理事会主要代表成员国政府，因此，欧盟商会需要与成员国商会联动，在遇到重大议题时共同施加影响。除此以外，欧盟商会平时可与理事会的秘书机构人员保持联系，获得相关信息。

再者，商会还可借助当地智库、媒体等其他参与游说的机构，学习其经验，参考其成果，利用其影响力。例如，智库方面，可以联合其研究力量，跟踪欧盟经贸政策动向并研判对我国业界影响，就中资企业在欧盟的经营和发展进行调研，为其提供解决问题的思路；与智库合作举办研讨会等，深化中资企业与欧盟社会各界的联系；发布关于重大议题的立场文件或者政策建议报告等。媒体方面，积极为记者提供有益的信息与线索，宣介中资企业对欧盟就业与税收等方面的贡献，定期刊发有分量的评论文章，为中资企业营造良好的舆论氛围。

商会还可借鉴美国欧盟商会的经验，强化对企业的代言和协调功能，侧重全局性和战略性问题，发挥对欧盟政策的影响作用。根据企业会员情况可以设立行业分会，如钢铁、金融、通信、航运、能源、机械设备、贸易等分会，由相关企业牵头，跟踪欧盟机构在各行业的政策动向，就我国行业重大对欧关注发布立场文件，视情组织与欧盟机构及社会各界的研讨会等，加强与欧业界的沟通与交流。

可以预见，欧盟层面的商会建设在初始阶段会面临一些困难，但从本文对欧盟游说制度的分析和中资企业在欧洲长远发展的需求来看，欧盟商会建设势在必行。企业和政府都应该更加积极地投入，充分发挥商会在游说和公关方面不可替代的作用，让欧盟商会为中国企业“走出去”保驾护航。