浅析宏观审慎管理下的商业银行公司治理改革

□ 南京市农村金融学会课题组

一、概念界定以及理论基础

（一）宏观审慎管理的发展。宏观审慎概念的首次提出最早可以追溯到1979年6月末库克委员会（巴塞尔银行监管委员会的前身）在一次有关于国际银行贷款期限转换的探讨协商会中。宏观审慎第一次正式亮相于1986年欧洲货币理事会的《国际银行创新》报告中。1999年，国际货币基金组织和世界银行联合推出金融部门评估项目（FinancialSector Assessment Program，FSAP），使用宏观审慎指标（Macro prudential Indicators，MPIs）来评估金融系统中薄弱环节，随后又在2010年国际社会提出了《多德—弗兰克法案》和“巴塞尔协议Ⅲ”为代表的一系列金融监管方案。在2010年11月的G20首尔峰会上，宏观审慎监管的基础性框架正式形成。2016年中国人民银行将差别准备金动态调整和合意贷款管理机制“升级”为宏观审慎评估体系(简称MPA)，从资本和杠杆、流动性、资产负债情况、资产质量、定价行为、信贷政策执行情况、跨境融资风险等七个方面多层次引导银行业金融机构进一步加强自我约束能力和自律管理能力，逐步完善宏观审慎评估体系。

我国建立起了以“金融监管联席会议制度”为主要载体的宏观审慎监管框架，并且在监管要求方面较国际同业也更为严格。在不断加强和完善宏观审慎管理的同时，监管机构也加快了对以互联网为平台的融资平台、影子银行等问题的治理，进一步提升审慎管理各项政策执行的能力。在当前的经济大环境下，监管环境日趋复杂多样，监管要求日趋严格全面，无形之中加大了银行的合规成本，对于银行金融产品的创新形式与内容、资本补充以及相关金融业务的办理等提出更高要求。

（二）宏观审慎管理的核心。宏观审慎管理的核心，是以宏观的、逆周期的视角为出发点，采取一系列措施，防范由跨部门传染导致的传播性风险以及由金融体系顺周期波动而引发的系统性风险，更好的维护货币市场和金融体系整体的稳定。

（三）银行公司治理的发展。最早在1932年的时候，学者Berle和Means在《现代公司和私有财产》一书中着重探讨了现代公司所有权和控制权的分离，以及这一分离所导致的后果。作者在研究中指出，股票市场和股票交易所作为现代公司的出现必然带来的副产品，在公司治理过程中承担着重要作用。在公司治理中，角色的复杂程度也给公司发展带来影响，机构投资者如何能在所有者和经营者两者之间寻找一个平衡点至关重要。而Jonathan R.Macey和Maureen o’Hara则将银行公司治理区别与一般的公司治理，以银行特殊的资本结构为出发点，指出银行是经营存贷款业务的特殊企业，处于高负债运营，这有别于一般企业，通过分析股东权益和负债的对应数量关系、存款保险制度与道德风险的矛盾关系等为出发点，探讨银行公司治理的新的评价标准体系的构建。

（四）公司治理的概念。公司治理概念源自于公司企业实体中所有权和经营权的分离，良好的公司治理可以有效缓解因经营者和所有者之间利益对立而引起的冲突，减少逆向选择而引发的风险，降低道德风险问题发生的概率。而银行公司治理是指为妥善解决委托代理关系而提出的股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，其涵盖范围广泛，不仅包括例如职责划分、组织构架等治理制衡机制而且包括银行决策、发展等运行管理机制。

二、加强宏观审慎管理的措施

宏观审慎管理一方面以增强整个金融系统抵抗内外不稳定因素的能力为出发点，以降低、预防和解决系统性风险为目标，要求各金融机构贯彻落实逆周期的最低资本要求，逐步提高资本缓冲能力，进一步加强整体金融体系的稳健度；另一方面以不同机构间的影响因素为出发点，明确新时代背景下金融创新对金融体系风险放大作用的影响，运用金融监管、风险计量等措施来维护整个金融系统的稳定性，近几年，我国利用以下措施不断完善和加强宏观审慎管理制度。

（一）建立宏观审慎监测指标体系。建立宏观审慎监测体系，以具有带保险的指标对金融系统的风险性大小进行监测和预测，有效解决期限错配的问题，有利于监管机构对金融系统实施差别化监管，更好地应对由信用过度扩张与金融体系高杠杆带来的流动性风险。

1.逆周期资本缓冲。正常情况下，银行信用往往是在经济繁荣时期加速扩张，而在经济萧条时期会因坏账增加等因素的不良影响而进一步加速萎缩。而采取逆周期资本缓冲工具目的是意在平滑经济周期，对信用增长起到一定的正面作用。例如在经济逐渐步入繁荣期时提高对银行的资本要求，可以有效避免信用过度扩张；而在经济走向下坡路时期释放资本要求，避免信用恶化程度增大，减少损失。

2.信贷增速上限。增加信贷增速上限标准，有效抑制信用的过热增长，为信用的扩张降温，在信用贷款强势增加时期可以起到很好的限制作用，降低金融系统的风险。

3.杠杆率。由于风险加权资产的测评主要由各项资产组合中的信用风险暴露度以及其在未来所带来的信贷损失的可能性来决定，因此在经济上升时期，风险水平相对下行期而言较低，风险加权资产指标的有效性受到不利影响的可能性较大，存在风险权重被操纵的可能性。在宏观审慎管理中提出最低杠杆率这一指标，以一级资本衡量资本规模，同时关注表内外项目，意在减少资产风险水平对指标的影响度。

4.流动性。采取“减短增优”的方式来进一步降低银行的短期流动性风险即减少短期负债、增加优质流动性资产；以高覆盖率的流动性来为银行应对短期流动性风险的能力保驾护航。强化银行对于风险意识方面认知，鼓励银行以稳定的负债来源作为非流动性资产的中流砥柱，从而有实力应对较长期间内的资金风险。通过非核心资金征收费用，建立应急基金制度，在风险发生时可向银行提供一定的支持。

5.动态贷款损失准备。采取动态贷款损失准备措施，在经济上升时期以完整周期积累、基于触发机制、提取预期等多种方式的贷款损失准备来积累逆周期的贷款损失准备，不再一味以会计核算中谨慎性原则为依据，以贷款未来可能发生的损失程度来计提对应比例的损失准备。该措施不仅仅可以有效地抑制经济景气时期信用的过度扩张，而且可以与逆周期资本缓冲措施一起起到平滑信用周期的作用。

（二）应对部门性金融风险。

1.部门性资本要求。在涉及居民住房按揭贷款、生活非超大额无抵押的消费贷款、企业商业地产贷款等方面的部门的风险敞口持有相对更高的资本准备，以及时应对该部门信用情况恶化时可能带来的损失，从而有效地维护金融系统的稳定。

2.贷款与价值比率限制。对贷款金额与资产价值的比率进行了限制，如此一来不但可以限制贷款者可获的贷款金额，而且可以弱化资产泡沫和信用扩张之间的联系，从抵押贷款角度降低信贷过热的风险。

3.偿债能力要求。为减弱信用危机的不良影响，监管管理层应对各个层级贷款者的偿债能力提出更高要求，对于贷款者的贷款准入标准严格把控，对偿债能力指标加以考核测评，进一步提高贷款的质量、减少信用风险发生的几率。

4.外汇风险管理。同步实施差异化的风险权重和限制外汇风险敞口，对未对冲汇率风险的贷款者的外币贷款的权重比例和增长速度都进行更加严格的把控和检测，减少外汇风险，从外汇角度提升金融体系的稳定性，丰富监测监管等指标。

（三）加强对金融系统整体风险防范。

1.防范金融机构间的风险传染。对金融机构实行机构间敞口限制措施，对金融系统内的敞口采用更高的风险权重，例如差异化的风险权重，这样可以有效阻断金融机构间的风险传递。此外，利用净稳定资金比率等工具减少银行资金来源间的互相关联性，减少其对短期批发资金的依赖性。

2.金融市场基础设施建设。要求金融机构遵守保证金的规章，不管是证券借贷、证券市场的回购或者衍生品市场，都要严格执行各项准则制度，完善监测指标和各项准则，从而更好地推进整个金融市场的基础设施建设进程。

3.注意宏观政策的协调配合。宏观经济与金融系统之间相互作用、相辅相成、不可分割，金融系统的稳定依赖于稳健的、可持续的宏观经济政策。在宏观审慎管理相关政策措施的落实过程中，要不断加强与当前金融货币市场、财政等政策的配合协调度，以及与各行业政策之间的衔接性，以便更好地完善建立宏观审慎评估体系。

三、我国银行公司治理存在的问题

当前国际经济金融环境正发生巨大的变化，而我国经济发展也步入新常态，银行发展的外部环境面临风险聚集的现状，不仅仅是经济环境，政治环境、文化环境、生态环境等方方面面都影响着银行的发展。在“互联网+”的时代里，以互联网金融为代表的新的竞争主体已经逐渐将业务渗透到银行业的传统优势业务领域当中，特别是像阿里巴巴的支付宝、苏宁易购的易付宝等第三方支付平台的崛起对于现有的银行的发展产生巨大的影响，倒逼银行改革，直视银行公司治理方面存在的问题。

（一）外部竞争机制不健全。对商业银行来说，因为规模经济和范围经济原理在银行业内的广泛应用，商业银行在金融产业中普遍处于不完全竞争状态，当前我国银行形态和模式还较为单一，所以行业外的竞争和行业内部的竞争对商业银行公司治理都起不到很好的督促作用，阻碍了银行公司治理的完善。

（二）外部政策和法律法规约束多。我国商业银行在国民经济中具有极其特殊地位，是国民经济的中流砥柱，银行发生危机将导致整个金融体系的根本发生动摇，因此这决定了银行所要受到的监管更加严格，相对于其他一般的公司制企业而言，无论是政治环境还是法律环境，对于银行的监管都是谨慎而又严格的，对银行的束缚也相对更多。商业银行在公司治理方面和经营方面的创新性行为或者改革在实施过程会遇到更多的阻碍。

（三）委托代理链条过长。在当前产权结构下，很多银行国有股占比较高，委托关系相较于一般的公司制企业来说更加复杂，现有授权体系难以平衡董事会与经营管理层之间、大中小股东之间多层级多维度的关系，信息不对称、不充分等因素的存在也导致代理成本增大，约束机制弱化。

（四）风险管理机制不健全。在当前的银行公司治理中,银行风险机制还不够健全,在风险管理环节中存在许多不足,例如风险管理规则的制定实施、风险处理的办法等等往往由高级管理层控制，而不经由董事会独立负责审定；而在日常信贷风险工作问责中又常常以结果定责，致使在风险把控中容易忽视过程风险；各个风险管理环节之间的衔接不够严密，缺乏科学、完善的风险评估体系。

（五）内部控制机制不健全。银行产权的高度集中，使得银行所有者主体缺位，银行董事会的运行过于依赖兼职的非执行董事，缺乏相对完善的激励机制，同时监管部门对于银行的董事准入标准并没有明确的准则和要求，这导致经理层容易出现内部人控制问题。在国有股占比较高的银行，控股股东或实际控制人都为国有产权，政府对银行的干预和影响力大，限制了银行发挥其主观能动性；在经营层决定银行的未来发展方向、银行的分配方案和银行的经营策略等重大决策时容易出现个人独断现象；在贷款发放方面容易出现过度发放信贷的现象，容易导致信用危机的发生。

四、宏观审慎管理对银行的影响

宏观审慎管理不断完善发展，已经逐步形成宏观审慎评估体系，该体系的建立对于银行业机构有深远的影响，将为银行业资产配置、银行的资产使用以及银行的发展模式等方面带来重大的影响，银行业也面临着与宏观审慎评估体系相关的系列改革。

（一）约束“大资产”配置。在MPA七大类十四项指标中，有两类一票否决项指标，是对银行考核最为重要的两项，其中定价行为指标易于被银行自身控制，可控性较大，但是资本及杠杆情况指标中资本充足率的考核是商业银行面临压力最大的一项。因此，银行需要控制自身广义信贷的增速，这就要求银行对于其“大资管”资产配置模式进行合理分配，明确自身优势，扬长避短，实现监管收益最大化。在“互联网+”新支付方式崛起的当下，尽管金融产品的创新给银行等金融机构的资产配置带来了巨大的市场空间，但是也同时对银行在贷款、债券投资、股权及其他投资、买入返售资产和存放非存款类金融机构款项等五个领域合理进行资产投资方面提出更高的要求和挑战，也是一种约束。

（二）限制资本金的使用。MPA从资产端对银行进行严格的把控，在广义信贷管理模式下和常规监测体系下，金融机构特别是银行，每个季度末时点的资产大腾挪将受到该模式的限制。作为人行充分利用逆周期管理的主要工具之一的资本金，也将成为银行部门宏观审慎的核心约束点，MPA将以广义信贷的口径来要求资本金。在宏观审慎管理中，对资本金的高要求性对于银行来说是一项极大的挑战，特别是银行业资本高消耗的业务将直面资本稀缺的压力，这要求银行积极提高和拓展其融资能力。广义信贷管理模式下资产端的收益渠道变窄，同时，由于负债端的成本在利率市场化的情况下具有一定的刚性，下降空间有限，这也给银行带来了巨大的压力和挑战。

（三）旧发展模式受限。MPA限制了银行业同业业务的规模发展，银行无法再利用短期同业负债来进行长期资产配置；与此同时MPA要求加强“三跨”之间的风险协调，即跨市场、跨业和跨境。因此，银行业发展模式面临重新选择问题，需要对旧发展模型进行改革，结合当前经济新常态的背景，与时俱进，探索发展新的发展模式。

五、宏观审慎管理对银行公司治理的启示

中国特色的银行公司治理具有自己的独特性，在宏观审慎管理下，如何改进银行公司治理，将不足转化为战略发展优势、产品创新点以及综合竞争优势，不断提升和加强大型商业银行的市场竞争力和经营活力成为了一个重要的命题。宏观审慎管理给中国金融系统带来了变革，也给银行的公司治理带了启示。

（一）合理配置、使用资产。在贷款、债券投资、股权及其他投资、买入返售资产和存放非存款类金融机构款项等五个领域合理配置资产，以稳健为上，保证流动性和收益率的情况下降低因资产配置不合理所带来的风险，并且更加规范使用资本金。

（二）探索全新的发展模式。在当前经济新常态的背景下，无论是政治环境还是经济环境都已经发生较大变化，为防范各类突发性“黑天鹅”事件的冲击，银行业要以“互联网+”为契机、以人工智能为基础探索新的发展模式，进一步完善和丰富金融体制。2017年，先后有中农工建四家国有大行宣布与“互联网巨头”开展战略合作，以金融科技创新为基点，探索新的业务发展模式的改革已经开始。

（三）进一步完善公司内部治理机制。在当前经济增速换挡条件下，传统依靠规模扩张实现业绩增长的“粗放发展模式”不再适用，应该改善内部机制，来提升国有银行内部的管理水平，协调好内部的管理关系，降低内部组织耗损。鉴于银行所有者主体缺位，应当适度提高外部监事占比，充分发挥监督作用，进一步提高董事会成员的责任意识和专业知识，有效对管理层的行为进行监督，对于管理层做出的重大决策作出客观公正的判断。除此之外，为了保护商业银行中小股东的利益，银行还必须提高董事会的独立性，防止出现因股权高度集中而导致董事会受到股东操纵的情况，从而对中小股东的利益造成不利影响，以发挥独立董事在信用风险管理过程中的积极作用，同时也要加强独立董事的综合素质和专业能力，使独立董事真正成为能够保护中小股东利益的组织，通过更加完善的内部治理机制来提高银行的稳定性。

（四）降低代理成本。减少从初始委托人到最终代理人之间的层级，有效缩短委托代理的空间距离的同时增加信息互通渠道，确保通知的及时下达和信息的交流沟通，便于各层级之间的有效监督，进一步减少代理成本，强化约束机制，不断提高监督效率，从而更好地稳定整个金融体系。

（五）提升自我约束，加强全面监管。随着宏观审慎管理体制的不断完善，对于金融机构的事中监测和事后评估也把控的更为严格，更加强调整体的监管，确保金融体系的稳定。在当前委托代理链条过于冗长的现状下，银行的透明度受到严重削弱，必须以自我约束为出发点，简化委托代理关系，而能有缓解这一现状的措施之一便是完善的信息披露。信息披露制度有利于整个金融体系的安全和稳定，有利于全面监督管理的切实落实。我们不但要坚持以资本约束为核心，发挥金融机构的自我约束作用，自身建立起严格的资本约束机制，以达到金融机构对一些潜在的不审慎情况能够自我发现并及时改进。

（六）制定完善的激励制度。银行应当制定全面完善的薪酬激励制度，对管理者进行多方位的考察，不单一的将薪酬与绩效挂钩，避免出现通过大量发放贷款增加商业银行利润的方式来满足自身利益的情况，避免出现银行不良资产的累积的状况，从而减少商业银行承担的信用风险。同时，建立中长期的激励机制，引入股票期权等激励手段，将管理层的报酬与银行未来的绩效和收益挂钩，以此防范管理人员的短期行为。

（七）加强金融机构间合作交流，建立综合统计的信息系统。个别金融机构的稳健并不代表着整个金融系统的稳固，在金融危机爆发危机前，许多风险来自于场外的金融交易，有很多衍生品的交易敞口非常大，而监管部门难以及时发现风险所在，这些都是引起金融危机的重要原因。因而G20和巴塞尔都特别强调了宏观审慎管理，而加强金融机构间的合作交流，有利于金融机构信息的交互，及时适应宏观环境的变化，有利于保持金融体系稳健，增强金融持续支持经济发展的能力。金融机构间的交流合作，有效促使金融系统大数据的融合，使得监管部门可以以大数据为基础进行数据分析，及时了解整个金融经营的情况，对风险进行的有效分析，有利于整体金融系统的稳定。