“步森”控股权之争迷雾 要实业还是耍资本运作

金见欢

如果大股东都忙着炒壳，高管无心认真做实业，公司业绩不振，最终倒霉的是股东，尤其是中小股东。步森股份如今将面临着“实业还是资本运作”的选择关口

最近可以说是步森股份的多事之秋。

1月31日，步森股份（002569.SZ）发布预亏警告，2017年利润在-700万元至-500万元之间。比2017年三季报估计的亏损3500万元至亏损2000 万元，大幅减亏。

但步森股份股东频繁变化，股价闪崩，不断挑战投资者神经。

近期，原大股东徐茂栋将上海睿鹫股权100%转让给北京芒果淘咨询有限公司和西安青科创投资有限公司，上海睿鸷持有步森股份的股票占公司总股本的13.86%，接盘方从而间接持有上市公司13.86%的股份。

西安青科创投资有限公司实际控制人是刘钧，此次刘钧间接获得步森股份13.86%股权中的98.97%，仅花费1.83亿元，这与步森股份实控人赵春霞此前受让公司16%股权耗资10.66亿元相比，公司估值差距悬殊。

有消息人士告訴《投资者报》记者：“赵春霞以高价收购步森股份，意在做好上市公司转型，与刘钧意在资本运作不同，双方理念不同产生争执，导致后者意欲谋求上市公司控制权。”

对于备受市场关心的问题，记者联系到徐茂栋公司方面，对方回应称，现在已经不是步森股份股东，不方便发表看法，一切以公告为准。记者通过公开电话和邮箱多次联系步森股份方面，截至发稿并未获得任何回应。

监管层关注

1月24日，步森股份发布《关于上海睿鸷份额转让的公告》。根据转让协议，北京芒果淘咨询有限公司获得上海睿鹫1.03%的股权。西安青科创投资有限公司获得98.97%的股权。北京芒果淘作为上海睿鸷的普通合伙人，并执行合伙事务。转让事项已于2018年1月19日完成工商变更。

芒果淘和青科创投受让总价共计为1.83亿元，折合每股价格仅为9.43元，较公司股票停牌前收盘价29.38元相比，仅为三折左右，这属于清仓大甩卖。此前从徐茂栋手里接盘的赵春霞每股却花费47元，是9.43元/股甩卖价的5倍。

这一交易引关监管层关注。1 月 25 日，步森股份收到中国证监会浙江监管局下发的《上市公司监管关注函》。该函要求上市公司说明刘钧收购公司的资金来源。并且青科创投成立于2017年11月，该函要求说明是否专为此次份额转让所设立，以及刘钧及其一致行动人持股目的，是否计划进一步增持并取得公司控制权。刘钧及其一致行动人是否计划与其他股东成为一致行动人，进而取得公司控制权。若是，需要具体列示其他股东名称及一致行动人签署情况。

而在徐茂栋将上海睿鹫转让给刘钧之前，2017年10月19日，已将上海睿鹫持有的步森股份16%的股权转让给安见科技，安见科技成为上市公司第一大股东，赵春霞成为公司实际控制人。

上海杰赛律师事务所证券部主任王智斌告诉《投资者报》记者：“根据监管要求，如果直接转让上市公司股权，则要以近期一段时间股价平均值的90%为底交易，目前，步森股份的股权在20元以上，显然徐茂栋将睿鹫公司转让给刘钧，有规避监管之嫌。那么徐茂栋以如此低的价格转让，难免会让外界怀疑这是关联交易或利益输送。”

资本运作高手

或许是刘钧在资本市场上比较低调，而步森股份作为壳资产，一直备受资本市场关注，刘钧在这个时候介入，难免会让各方猜测。

浙江证监局发函要求步森股份采用数据列表方式说明截至 2017 年年末上海睿鸷、芒果淘咨询和青科创投近3年的主要会计数据和财务指标，由于青科创投成立于 2017 年 11 月，设立不满3年，还应当披露实际控制人刘钧最近3 年的财务状况。

根据有限的资料，刘钧于1984年8月出生，曾任苏州青创贸易集团有限公司执行董事，上海远程教育集团易班发展中心运营总监、上海习进文化传播有限公司总经理。其身份包括：东北电气实控人、董事长；无锡信达胶脂法人及董事长；陕西投资基金管理有限公司总经理助理（身份可能有假）；正威产业投资（西安）有限责任公司法人；东北电气于2017年4月24日公告称，刘钧于同年4月21日因个人原因离职。

记者获得一张刘钧陕西投资基金管理有限公司总经理助理身份的名片，用上面的电话致电刘钧，刘钧回复短信说：一切以公告为准。

2015年12月24日，东北电气第一大股东新东投与苏州青创贸易集团有限公司签订《股份转让协议》，后者以8亿元现金受让新东投所持有的东北电气8149.49万股（持股比例为9.331%）。通过此次交易，苏州青创成为东北电气新任大股东。

从刘钧履历看，他更像资本运作者，而不是专做实业的人。而徐茂栋就更是资本运作高手。他是星河集团董事会主席、窝窝团创始人，持有天马股份29.97%的实控人。

步森股份路在何方？

刘钧虽间接持有步森股份13%以上的股权，但这部份股权的投票权已经委托给安见科技。睿鸷资产亦曾出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：“在睿鸷资产委托给安见科技的股权到期后的 24 个月内：一、不增持上市公司股份；二、不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵春霞的实际控制人地位形成任何形式的威胁；三、如有必要，将采取一切有利于赵春霞对上市公司的实际控制人地位的行动，对赵春霞提供支持。”

长期关注资本市场的北京工业大学教授聂孝红告诉记者：“刘钧收购步森股份没有投票权的股权，可能就是财务投资，迟早是要退出的，资本运作的意图很明显。”

步森股份频繁变幻大股东，显示之前的股东在搞资本运作，没有实业支撑。王智斌认为，上市公司需要做实业的人，应该排斥资本“玩家”。如果股东都忙着炒壳，高管无心认真做业务，公司业绩不振，最终倒霉的是股东，尤其是中小股东。在成熟市场，这种被炒来炒去的壳一般会沦为仙股，但在A股市场，往往会把壳股股价炒高，但最终可能还是“一地鸡毛”，中小投资者对这类公司应该提高警惕。endprint