试析有限责任公司股东权转让制度

姚良红

【摘 要】对于有限责任公司来说，属于至关重要的企业组织形式之一，大大拓展了股东有限责任原则的适用范围，切实保护企业投资者的有限责任。其中，加强股东权转让制度的构建也变得越来越重要，这已经成为了有限责任公司内部共同关注的话题之一。加强股东权转让制度的构建，可以将立法和司法的作用充分发挥出来，避免出现不必要的纠纷案件，进而维护好有限责任公司股东权的合法权益。本文主要以有限责任公司股东权转让制度为论点，以供相关人士的参考。

【关键词】有限责任公司；股东权转让制度

在公司运作中，公司股权是极其重要的一项内容，在实现资源高效利用和维护股东权益等方面发挥着不可比拟的作用和优势。对于有限责任公司来说，要想将股东合法权益维护到位，必须要高度重视股东权转让制度这一问题，制定完善的股东权转让制度，将法律的公平正义性充分体现出来，确保股东在企业经营管理中较高的参与热情，创造良好的企业秩序，进而促进有限责任公司的健康发展。

一、有限责任公司股东权转让制度的必要性分析

（一）与人性化要求相符合

对于公司来说，是重要的社团之一，其目的就是商业盈利，股东在选择合作伙伴过程中，不能过于注重利益最大化，合作伙伴要具备良好的资质。所以股东之间的良好相处，可以促进有限责任公司的健康发展。在公司中，股东大都投入了较多的财产，进而对财产使用情况给予了高度重视，公司股东也属于公司管理者，进而可以保证所有者和管理者处于较为平衡的状态。权利之间的合作和信任，是顺利开展公司业务的重要保证，所以对于股东对外转让股权，必须要限制好股东的优先购买权，尤其如果存在不怀好意的人购买公司股权，必须要及时加以阻挡。

（二）与股东期待利益保护的要求相符合

对于有限责任公司来说，其股东高度重视公司股权的结构，这与股份有限公司之间的区别较为显著。股份有限公司的股东，对公司股权结构的变化没有给予高度重视，只重要市场上的股价。但是如果有限责任公司的股权结构出现变化，将会严重影响到股东利益。一旦股权出现分解现象，将会弱化股东在公司中的影响力【1】。如果股东在转让股权过程中出现随意行为，极容易大大改变公司股权结构，进而转移公司控制权。所以说，要想避免股权出现分解现象，必须要设定条件，以此来对股权转让实施限制，进而维护好股东权益。

（三）与公司利害关系人利益保护的要求相符合

对于现代公司来讲，价值取向并不仅仅局限于股东利益最大化，在维护股东利益过程中，也需要提高对公司利害关系人利益的高度重视、针对有限责任公司股权结构，严重影响着公司资信，并关系到公司对外的承债能力。在股权变动中，要想给予不同主体权利一定的保障，避免受到任何侵害现象，必须要维护好公司登记的公示力和公信力，限制股权转让，进而顺利实现股权转让目标。

二、有限责任公司股东权转让制度的完善措施

（一）制定完善的股权对内、对外转让制度

1.在我国公司法对股权内部转让的使用原则中，其中较为关键的就是自由转让原则，根据《公司法》可以看出，一些股权或全部股权可以在有限责任公司股东之间进行自由转让。股东必须要与受让股东签订转让协议，其他股东要予以接受态度。对于立法者来说，该项规定的设置旨在防止进入新的股东，防止对公司原有的人合性基础造成破坏。

在公司成立时，针对股东约定的平衡状况，极容易在股权内部自由转让的影响下出现破坏。股东会结合规定对股权比例进行设计，该比例关系到公司的发展。股东在设计利益平衡状况和对比股东之间的利益等过程中，极容易在股权转让于其他股东的影响下，进而出现变化，所以股东要允许对其股权转让实施一定的限制。换言之，如果公司中股东控制的利益出现变化【2】，极容易导致股权出现分散现象，所以必须在公司相关制度设计中，必须要切实保护好各个股东利益，并将其处于较为均衡的状态之中。

2.结合《公司法》可以看出，对于股权外部转让制度来说，如果获得大多数其他股东的同意，想要转让股权的股东可以将其股权转让出去，当然要排除掉公司股东。在确定转让行为意向后，想要转让股权的股东要及时通知其余股东，并获得其余股东的允许。如果超过一半股东没有同意转让，。需要将其视为购买该转让的股权；如果没有购买的其余股东，则可以认定为在该股权转让中予以同意的态度。

（二）明确优先购买权的保护措施

对于股东优先购买权的保护与救济问题，相关司法解释应该补充规定：股东向股东以外的第三人转让股权过程中，即使其他大多数股东在转让中予以同意的态度，但是没有向其他股东说明转让的相关条件，基于此，其他股东可以向法院提出请求，从而行使优先购买权。

除此之外，在股权强制执行过程中，对于优先购买全的期限问题，根据司法解释与《公司法》第73条出现不同之处，严重威胁着法律的权威性，所以针对第73条，要将其更改为对于其他股东优先购买权，必须要结合相关法律法规来进行，进而确保立法和司法之间的高度一致和平衡，将《公司法》第73条效能充分发挥出来，并确保股权的强制执行满足有法可依、有法必依等要求。

（三）加强股权继承制度的构建

1.明确继承人获得股权时间

在《公司法》中，对于继承人获得股权的时间问题，我国相关法律中没有做出明确规定。一些学者对此提出以下几种观点：首先，继承人要想获得该股权，必须要通过工商和企业登记的相关变更许可【3】；其次，在股權所有人死亡后，继承人可以马上获得该股权。针对这种观点，一些学者同意第二点。其原因主要是：相关法律中有详细规定，结合《物权法》，由于继承或受遗嘱物权的，自继承具备效力。

物权在权利的处理问题上，对于股权的继承获得时间的解决方法，可以对物权继承获得时间类的相关方法进行汲取，所以《公司法》在继承开始时，就应该明确规定继承人继承股权的时间。

2.限制公司股权的继承

在公司章程中，对于股权继承的限制，对于股东利益具有极大的保护性作用，但是该项规定的使用也有着一定的限制。比如法国《商事公司法》，在该章程中，具有股东身份获得这一规定，在条件满足以后，其继承人可以成为股东。基于此，公司章程所设定的条件不能超过公司以外的第三人，以免该条款的效能难以发挥。通过继承或清算夫妻共同财产的方式，可以自由转移有限责任公司的股份，其范围仅仅局限于夫妻之间或直系亲属。

此外，但是如果在公司章程中缺少相关规定，股东可以对继承提出自己不同的想法，这类股东要自觉担负起强制购买义务。如果这类股东在购买被继承股份时，处于较为被动的状态，可以认定该股东同意继承者成为新股东。

（四）确定优先购买权行使“同等条件”标准

对于同等条件和同等价格，不可将其混淆在一起，也不应该盲目解释该标准。对于同等条件来说，重点涵盖了价格因素、股权数量以及支付方式等因素。在司法实践过程中，要尽早确定股东是否愿意购买的方法，随即以此确定一个“同等条件”的标准，进而实现股东在股权转让中的利益目标。

三、结束语

综上所述，加强有限责任公司股东转让制度的构建势在必行，可以将法律效能充分发挥出来，切实维护好股东的合法权益，实现有限责任公司长远经营和发展目标。

【参考文献】

[1]葛伟军.股东优先购买权的新近发展与规则解析：兼议《公司法司法解释四》[J].中国政法大学学报，2018（04）：95-105+207-208.

[2]王力.股东必读——有关股权转让你需要了解的N个问题[J].现代商业银行，2017（06）：101-105.

[3]崔苧介.有限责任公司股东优先购买权若干法律问题初探[J].法制博览，2016（07）：256.