论股东瑕疵出资的法律责任

马黎珺

中国人民大学，北京 100872

公司是由各类生产要素组成的经济组织，从其投入产出角度来看，公司运营的本质是将投入资本不断转换成产出效益的过程。其中，投入资本可以分为劳动成本和资金成本两大类，股东出资作为公司资金成本的主要来源，如果出现股东瑕疵出资的情况，会违背经济法的安全原则，甚至对市场秩序造成影响。因此，必须对股东瑕疵出资行为作出法律规制，依法追究行为主体的法律责任，确保公司资本的有序运行。

一、股东瑕疵出资的法律责任理论辨析

股东出资在公司资本制度中占有重要地位，对公司资本真实性有直接影响，出现股东瑕疵出资行为时，容易引发公司、股东和债权人间的利益冲突，使各主体的利益博弈失去平衡。在现行公司制度下，股东以其出资承担有限责任，不直接面对债权人。但在《公司法》中有关于债权人利益的救济程序，瑕疵出资行为可能会导致债权人承担连带责任。公司瑕疵出资行为首先损害的是公司利益，导致公司资本失去真实性，进而会损害债权人利益，此时债权人会提起诉讼，要求股东承担起连带责任。公司作为具有主体资格的现代经济组织，在法律层面上具有独立人格，公司财产独立是其重要表现，同时公司也必须拥有财产独立支配权，才能为生产经营活动提供物质基础。无论何种股东瑕疵出资行为，都会对公司法人独立财产造成侵害。基于交易安全的考虑，公司在设立时必须明确资本，瑕疵出资违反这一原则，破坏了公司资本静态的可维护性，进而会破坏市场经济秩序。因此，股东瑕疵出资要承担起相应的法律责任[1]。

根据我国《公司法》规定，股东应向公司足额缴纳出资，如果未按规定缴纳出资，还要向其他已足额缴纳出资的股东承担违约责任，具体应承担发起人协议违约责任。公司的成立基于共同的经济利益和发起人合意，发起人之间通过协议和公司章程的形式确定出资义务。因此，股东瑕疵出资行为的法律责任本质上属于违约责任。另一方面，公司资本是公司资信能力的主要体现，出现股东瑕疵行为，还会影响企业信用建设，直接动摇企业的信用基础。因此，详细研究股东瑕疵出资法律责任十分必要，如果公司信用缺失，会影响市场经济秩序及发展[2]。

二、现行股东瑕疵出资法律责任制度存在的缺陷

(一)股东瑕疵出资法律责任制度不完善

依据《公司法》第28条规定，对于足额出资股东，瑕疵出资股东应承担违约责任。然而，在具体的责任形式方面，该法律条文却并没有做出明确规定。由此，在实际操作中，对于足额出资股东而言，相应利益的维护就充满了不确定性。同时，在损害赔偿责任方面，若股东违反了出资义务，该法律条文明确规定了股东应承担补足出资的责任，但该股东所应承担的损害赔偿责任，却并没有相应规定。如此，在实践中，由于普遍存在股东瑕疵出资情况，其中包括股东不能出资或恶意不补足出资情况，若仅仅规定瑕疵出资股东应承担补足出资责任，却不规定瑕疵出资股东应承担损害赔偿责任，所造成的法律后果在强度上而言并不适宜，也不利于保护足额出资股东的合法权益[3]。

(二)《公司法》执行过程中存在的问题

在立法层面，《公司法》对股东瑕疵出资行为的概括并不全面，相应法律条文零星分散的规定了现物出资的价值明显低于章程中记载的价额以及不履行出资、抽逃出资等瑕疵出资行为，并未全面规定瑕疵出资行为的具体情形。同时，对于股东现物出资不实情形，相关法律规定仅仅涉及到公司成立之前，对公司成立后所出现的股东现物评估作价不实情形，却并没有明确的规定。在责任主体层面，《公司法》对于瑕疵出资责任主体的限定，仅仅涉及违反出资义务的股东、认股人、发起人等原始出资人。然而，在实践中，应承担责任的主体并不仅仅包括原始出资人。此外，对于股东资格存续问题，我国《公司法》的相关法律条文并没有涉及，而国外《德国有限责任公司法》却存在相应规定，可谓是我国《公司法》的一大缺陷[4]。

(三)对债权人利益缺乏有效的保护措施

探析《公司法》所应追求的价值目标，就包括平衡股东与债权人的利益。对于债权人而言，之所以与公司产生债权及债务关系，是基于对公司资信的信赖。由于股东的瑕疵出资行为，公司公示的担保能力将大于实际清偿能力，进而使债权人利益面临损失。探析《公司法》的相关法律规定，对于债权人利益的保护力度尚且有所欠缺。同时，对于公司法人格否认制度，作为公司法人制度的重要组成部分，我国新《公司法》对该制度进行了引入，但相关法律规定并未涉及适用情形。在实践中，若要否认公司人格，其判断标准即是股东出资是否达到法定最低限额，以至于该制度难以得到科学的运用。

三、关于完善股东瑕疵出资法律责任制度的建议对策

(一)强化股东瑕疵出资法律理念

基于目前股东瑕疵出资法律责任制度存在的多种问题，对相关法律制度进行完善十分必要。在此过程中，首先应强化股东瑕疵出资的法律理念。我国著名法学研究者史尚宽先生曾说：“法律之理念，为指导法律的意欲，是制定法律及圆满运用法律之原因。”在公司管理相关法律法规的建设过程中，必须贯彻法律中的公平正义、诚实信用、公序良俗等基本理念，同时体现安全理念和发展理念对于公司法制定的指导作用。在公司、股东、债权人的利益博弈中，必须体现利益的平衡性。针对目前相关法律法规中的债权人保护缺失问题，应更加突出债权人保护的重要性。只有满足效率与公平的博弈关系，才能确保市场经济的健康发展，对股东瑕疵出资行为作出有效控制，确保相关责任制度的有效执行。

(二)完善相关制度内容

在现阶段的股东瑕疵出资法律责任制度建设过程中，应加快完善制度内容，分别从法治角度、市场经济发展角度、债权人利益保护角度等出发，体现法律责任制度的完整性和可操作性。具体应采取以下几方面措施：(1)积极借鉴国外的先进立法经验，引进宣告瑕疵出资股东失权制度。在此方面，可借鉴《日本公司法典》，即“已足额缴纳出资的公司发起人可催告不履行出资义务的股东，如果在催告期限内仍未履行出资义务，则散失其股东权利，对于这部分认购股份可另行募集”；(2)对公司法人格的否认制度适用条件加以明确，避免出现僵化和武断现象。如果股东瑕疵出资行为利用公司独立人格进行欺诈，侵害到第三人利益，都应否认公司法人人格，让股东直接面对债权人，并承担相应法律责任；(3)进一步扩大《公司法》中的股东瑕疵出资法律责任主体范围，将董事、监事、验资评估人等纳入其中，如果出现瑕疵出资行为，应追究相关责任人的法律责任；(4)加强债权人保护，明确规定瑕疵出资股东的损害赔偿责任，同时明确股东的瑕疵出资行为类型，使其得到更加全面的法律规制。

(三)对现有法律制度的漏洞进行修补

从法律制度改革的实践层面来看，对相关法律责任制度的完善主要分为两种途径，一是法律修补模式，二是法律变革模式。首先从法律修补模式来看，其主要目的是对现有法律法规存在的漏洞进行弥补，对相关法律制度的改动较小，但可以有效降低股东瑕疵出资行为的发生几率。比如，要实现对股东瑕疵出资法律责任的有效追究，首先要明确责任主体，同时明确主体应尽的责任和义务。如果公司管理层没有尽到管理监督的勤勉义务，则容易出现股东瑕疵出资行为，应在明确其责任的同时，建立评价管理层是否尽到勤勉义务的标准，从而为追究其法律责任提供依据，提高相关法律责任制度的可执行性。再比如，当出现股东瑕疵出资情况时，瑕疵出资股东应承担对其他已出资股东的违约责任，但由于存在无法追偿风险，应赋予已出资股东选择权，通过建立选择权制度，让已出资股东可以在取得股份和履行追偿权之间做出选择。在这种情况下，不仅可以更好的保障足额出资股东的权利，还有利于提升商业效率。因此，应针对相关法律法规在执行过程中存在的问题，分析法律责任制度存在的漏洞，对其作出补充和完善，提高法律责任制度的可操作性。

(四)对《公司法》框架进行变革

对《公司法》框架进行变革是完善股东瑕疵出资法律责任制度的另一种可行途径，其主要方向是推动公司法构造由资本信用向资产信用的转移，基于资产信用构建相关法律责任制度。这种法律框架的变革可以从根本上解决股东瑕疵出资问题，杜绝股东在出资方面做文章。但这需要对《公司法》作出较大幅度的改变，修改内容涉及到多个部分，难以一一列举。但从其改革目的出发，首先应确立资产信用，降低公司资本要求。确定、维持、不变是以往公司法对注册资本进行要求的基本原则，也是法定资本制的代表性产物。这主要是出于资本安全的考虑，但相比于资本，公司资产的应用作用更加突出，公司对债权人承担的责任程度主要取决于公司总资产，而不是注册资本。在资产信用体制下，公司责任能力逐渐与注册资本脱钩，资本不再承担公司债权担保职责，其类型和额度可根据公司经营需求，经股东协商确定，因此没有必要对其设定过为严格的要求。另一方面，在资产信用体制下，应围绕其建立规则，确保公司财产的真实性，强化公司财务制度、会计制度等相关法律要求，允许债权人对公司资产真实情况进行收集和调查。总体而言，对《公司法》框架进行变革还需要进行多方面的实践探索，需要一个较为漫长的过程，应对其作出持续性改进。

四、结束语

综上所述，通过对股东瑕疵出资法律责任理论进行辨析，并找出现行制度存在的不足，可以为相关法律责任制度的改革与完善提供方向。在此基础上，通过完善法律理念、完善相关法律制度内容，并采取修补或变革的方式推动相关法律责任制度改革实践，可对股东瑕疵出资行为做出更好的防范和规制。