二三四五 利润连增谁受益

徐晗

互联网金融自2012年起步，经历了P2P、众筹等多种模式，行业也历经数次洗礼，服务内容也逐步变得更加聚焦和精细化，随着趣店在美国上市，利用互联网进获客、提供小额消费金融服务的强大盈利能力，成为市场关注的焦点。

上海二三四五网络科技有限公司（简称二三四五，002195.SZ）近三年净利润保持连续增长，且复合增长率在A股上市公司中名列前茅（见本期《英才》报道），这距离公司借壳上市仅两年半的时间。经历了一波牛市之后，如今互联网消费金融风生水起，这对于背后的“资本玩家”来说意味着什么？

消费金融只占一半

2017上半年公司营业收入为10.66亿元，同比增长33.85%，净利润为4.53亿元，同比增长95.19%。公司营业收入及净利润均创同期历史新高，如果从收入结构上来看，互联网金融业务只是其主营收入来源之一。公司的核心业务主要为两方面：

一是互联网信息服务。公司的核心定位是“打造网民首选的互联网入口”，其核心产品仍然是2345网址导航，其营收和利润几乎占据公司收入的半壁江山。近年以来，公司在巩固PC端的同时，大力发展移动端业务，在2017上半年互联网信息服务业务实现营业收入4.89亿元，归属于母公司的所有者净利润为2.11亿元，其中移动端实现营业收入8740.18万元。

第二部分就是目前备受关注的互联网消费金融业务。

“2345贷款王”是二三四五旗下的金融科技平台业务，通过公司与中银消费金融有限公司、上海银行、华澳国际信托、国民信托、浙江稠州商业银行等持牌金融机构开展的密切合作，2017上半年累计发放贷款129.60亿元，贷款余额29.47亿元，实现营业收入5.46亿元，净利润2.39亿元。

三个人的资本游戏

二三四五的前身是上海瑞创网络科技股份有限公司（简称瑞创股份），瑞创股份在2011年时就开始了自己的IPO之路，但由于涉及盗版案件而终止。

2011年4月公安部通报，经上海公安机关经过三个月的侦查，于2011年3月14日破获“萝卜家园”特大盗版软件案。公开报道显示，2008年起，瑞创网络总经理韩猛、副总经理韩红昌为推广公司旗下的2345网址导航，指使员工非法复制微软Windows操作系统软件，制成“萝卜家园”等版本的盗版操作系统，提高其公司网站点击率和浏览次数，吸引付费广告、加载有偿链接，牟取巨额非法利润。2012年11月，瑞创网络在旗下2345.com发表声明，就軟件侵权道歉，并赔偿微软3600万元。

但在2012年2月，大股东庞升东又设立一家名为启合网络的公司，一年之后，启合网络改名为“二三四五”，而原来瑞创网络将其2345网址导航及其他业务全部被转至二三四五，并脱离了瑞创网络韩猛、韩红昌的“萝卜家园”事件，事实上二三四五已经完全“洗白”。

想要短时间内单独完成上市依然是不可能的任务，但二三四五能在短时间内成功上市，少不了另外两位资本大佬的资本运作，一位是浙富控股（002266.SZ）的实际控制人孙毅，另一位是海隆软件的实际控制人包叔平。

在并购之前，海隆软件的市值要比二三四五的估值低，按照当时的股权结构，在并入海龙软件之后，庞升东将成为新公司的第一大股东，甚至可能成为实际控制人，这样将导致二三四五的借壳上市。由于借壳上市的审批要比资产重组严格的多，为了避免借壳上市的情况发生，第一步需要做的就是降低庞升东的持股。

2013年8月10日，浙富控股及孙毅分别以6.5亿元和1.1亿元宣布收购二三四五股东之一瑞信投资100%的股权。瑞信投资持有二三四五38%的股份。收购完成后，庞升东还直接及间接持有二三四五22.73%的股权。按7.6亿元收购二三四五38%的股权推算，本次二三四五整体估值约为20亿元。

通过宣布收购二三四五之后，浙富控股股价由7月初的10元/股，一路上涨到9月的16.98元/股，涨幅高达70%，在股价大涨的期间内，孙毅大量卖出股票累计套现10.8亿元。同年11月，海隆软件因筹划“重大事项”停牌；12月20日，其实际控制人包叔平及一致行动人向全体股东发出部分要约收购，以15.06元/股的价格要约收购总股本的43.18%、合计约4900万股。同时，海隆软件的股东欧姆龙将其持有约1780万股直接以15.06元/股的价格将手中全部股份转让给包叔平，另一股东惠盛创业也以15.06元/股的价格转让540万股给包叔平。

2014年1月16日，海隆软件宣布，拟以15.06元/股的发行价向二三四五原股东置换全部股权，从而直接或间接持有二三四五100%的股权，二三四五原股东承诺2014、2015、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

为了加强包叔平的实际控制人地位，同向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志定向增发募集配套资金8.83亿元，其中信佳科技认购8.13亿元，信佳科技系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。

在本次交易完成之后，海隆软件股权结构发生重大变化：二三四五的原股东庞升东、孙毅、张淑霞等人和浙富控股共持有其51.3%的股份，而包叔平通过其控制的信佳科技和一致行动人一共持有33.74%的股权，依然保持实际控制人地位。

海隆软件自2014年1月16日复牌后，股价开始疯狂上涨，在经历9个一字涨停以及连续上涨之后，股价从停牌前的15.80元/股上涨到56.86元/股，期间涨幅260%。

海隆软件2015年3月12日公告，海隆软件正式更名为二三四五。

至此，二三四五正式完成上市。

谁是赢家？

庞升东在通过浙富控股快速套现7.6亿元后仍然持有二三四五22.73%的股权，在之后这22.73%的股权换成了11.7%的海隆软件股份，至今庞东升依然持有二三四五5.45%的股份。当初5000万创立的公司，在2012年时净资产还不足3000万，甚至经历了“萝卜家园”事件，如今市值已超过200亿元，对二三四五而言，庞升东演绎了一个奇迹。

浙富控股在成为海隆软件第二大股东后，孙毅也直接持有后者2.78%的股权。至今浙富控股依然持有二三四五14.85%的股权，浙富控股在2013年8月以7.6亿买入时二三四五38%的股权时的估值是20亿元，历经四年时间升值10倍。

海隆软件并购二三四五之时，市值不到20亿元，包叔平投入8.1亿元，并在2014年5月以3.5亿从欧姆龙和上海彗盛创投处收购而来的2330万股票与其行动一致人合计持有的海隆软件33.74%，自2014年1月16日公布收购之后，海隆软件一路上涨，自更名之后伴随2015年的牛市，公司市值更是达到前所未有的700亿市值，伴随着高增长的减持，包叔平也获得巨大资本得利，目前作为二三四五的实际控制人，包叔平无疑是最大赢家。endprint