把关“尽职审查”

文/胡全宁 孟婧 编辑/白琳

把关“尽职审查”

文/胡全宁 孟婧 编辑/白琳

如何按照展业三原则的要求以及“真实性-合规性-审慎性”的层层递进逻辑开展尽职审查，对银行内控来说是一个需要不断研究和完善的课题。

案例背景

业务类型: 180天远期跨境人民币信用证

开证申请人：北京I公司

受益人：香港E公司

开证行：M银行

通知行、议付行：香港U银行

交易商品：电解铜

开证金额：1648万元人民币

业务初审

2015年10月14日，开证申请人I公司在M银行申请开立进口信用证，信用证要求的主要单据是发票和正本仓单。单证人员初步审核发现有以下几点需要引起注意。第一，开证申请人为新客户, 企业类型为台港澳法人独资有限公司，成立时间不足一年，属首次在M行办理开证业务。第二，贸易合同和开证申请书约定的货物交割地点为上海保税区仓库，贸易术语为EXW（工厂交货），货权凭证为仓单。本笔交易的实质是境内保税区转卖, 仅货权发生了转移，货物本身并未发生移动。从贸易合同、开证申请书和要求的单据来看，无法判断货物是否最终报关进口，开证申请人可将货物转卖给境外买家，有操作转口贸易的可能。第三，交易标的物为电解铜，易于成为套利和投机炒作的工具。第四，付款期限为180天，较一般进口信用证付款期限长，也为套利或套取银行低成本融资提供了便利条件。基于了解客户、了解业务的基本原则，开证行针对上述情况，加强了对该笔业务的真实性审核。

延伸审查

在了解客户方面，单证人员通过咨询经办机构和进行工商查询了解到：（1）申请人表面上为台港澳法人独资有限公司，但其100%控股股东为某大型国有企业在香港设立的全资子公司，完全是国企背景。（2）企业已在M行取得授信额度，经办机构和风险部门已按照行内授信调查的要求，完成对客户背景的详尽调查。（3）客户的主营业务包括有色金属、矿产品等大宗商品贸易，本笔业务属于客户的主营业务范畴。

在了解业务方面做了如下工作：

（1）与开证申请人核实贸易方式。申请人明确表示，该笔业务为一般贸易进口，进口后直接销售给国内企业。对于提交国内下游销售合同佐证贸易背景的要求，申请人表示目前下游销售合同尚未签订，可后补提交。基于前述了解和合理解释，单证人员同意申请人后补证明材料，要求申请人先出具加盖公章的纸质说明，内容包括业务的基本情况、预计货权转移时间和预计进口报关时间，并要承诺在合理日期前向开证行提供该笔货物进口对应的进口报关单、国内下游销售合同及合同项下开立的增值税专用发票的复印件等。

（2）核查申请人与受益人是否存在关联关系。单证人员通过香港注册处综合资讯系统查询到受益人注册时间为2006年，并通过网站公开信息查询到其从事有色金属贸易近十年，为业内较知名企业，下游客户范围较广，从而基本排除了受益人与申请人存在关联关系。

（3）判断物权凭证的有效性。本笔信用证项下唯一的物权凭证为仓单，因此仓单的有效性对验证贸易背景真实性至关重要。开证申请书要求提交的仓单由C.STEINWEG LOGISTICS CO. LTD（世天威）出具，乃M银行认可的四大仓储公司之一。由此可以确认物权凭证的有效性也符合要求。

（4）要求经办机构提交纸质后续监控方案。银行履行展业三原则，不仅包括事前客户背景调查，事中业务审核，也要包括事后持续的监控和报告等。对于该客户的首笔开证业务，单证部门特别要求经办机构提交纸质后续监控方案，以提示和督促经办机构落实好开证后的监控和报告工作。

单证人员基本排除了客户转口贸易或跨境套利的嫌疑后，为客户办理了该笔开证业务。客户后续也如期补交了相关资料，证明了单证人员对业务背景真实性的判断。该笔业务顺利办结。

作者胡全宁单位：中国民生银行交易银行部北京单证中心
作者孟婧单位：中国民生银行北京分行交易银行部