博云新材的“内忧外患”

李永华

深陷内忧外患数年的高新技术企业博云新材（002297.SZ）10月上旬迎来两个好消息：一是股东温州环亚创业投资中心 （下称“温州环亚”）对博云新材控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司的诉讼已经撤诉。二是博云新材宣布再度谋划收购资产事宜。

前者可让博云新材静下心来经营业务，后者则是博云新材尝试一条新的出路。然而，“休战”不等于“停战”，仲裁的官司仍在继续，且资产收购事宜今年已经失败一次，这一回能否顺利进行，目前尚不明确。

重组筹划逾一年仍失败，再度谋划资产收购

公开资料显示，博云新材主营炭复合材料刹车副、飞机粉末冶金材料刹车副、环保型高性能汽车刹车片等新型复合材料产品，主要涉及航空、航天和民用工业等三大领域。

10月9日，博云新材公告称，公司正在筹划发行股份收购资产事项，标的公司属于硬质合金行业。

在筹划此次收购资产的一个月前，博云新材宣布终止收购武汉元丰汽车零部件有限公司（下称“武汉元丰”）100%股权，一年多的努力付诸东流。

2016年6月20日，博云新材筹划收购武汉元丰。半年后的12月20日的重组预案显示，博云新材拟出资6亿元收购武汉元丰100%股权，并拟定增募资3.09亿元。

武汉元丰是一家专注于汽车盘式制动器研发和制造的公司。财务数据显示，武汉元丰2014年、2015年以及2016年前三季度净利润分别为-5805.83万元、1660.22万元以及2176.47万元。武汉元丰承诺，2017年、2018年及2019年为博云新材贡献净利润不低于5000万元、6000万元和7000万元。

博云新材曾表示，双方业务整合带来的优势互补和产业协同有助于公司进一步丰富其产品种类，完善其产业结构，提升市场竞争力。

筹备一年多后，这次重组流产，意味着博云新材试图通过收购资产实现上下游产业整合的计划落空。

值得注意的是，武汉元丰从2013年至2015年曾两度试图卖给万安科技（002590.SZ），均未果。对于武汉元丰资产高达90%以上的负债率、较大的业绩波动、业绩承诺的可实现性以及商誉减值风险等问题，深交所均予以了高度关注。

不过，博云新材对武汉元丰“痴心不改”。即便终止重组，博云新材依旧表示高度认可武汉元丰在汽车盘式制动器领域的行业地位和技术优势，对盘式制动器行业的未来发展前景充满信心，公司在制动器领域的市场布局和发展战略将继续推进。

在终止这次重组一个月后，10月9日，博云新材再度筹划收购资产事宜，其资本运作的背后与公司近几年经营业绩不理想有着很大的关系。

IPO与定增募投的三个项目均成利润黑洞

今年上半年，博云新材净利润与扣非净利润均为亏损。根据公司历年披露的财务数据，博云新材一直处于盈亏交替的状态，2013年至2017年上半年公司净利润分别为-3528.29万元、521.28万元、-13614.81万元、629.17万元、-1180.60万元。

实际上，2013至2017年上半年，博云新材扣非净利润均为亏损状态，分别为-4984.86万元、-2324.87万元、-14252.62万元、-6020.36万元、-1527.04万元。

至此，博云新材主业已连亏4年半，总共亏损约2.9亿元。其中，在博云新材销售额中占大头的博云汽车是主要亏损源。

2009年博云新材IPO募投項目预测，博云汽车负责的环保型高性能汽车刹车片技术改造工程达产后，年新增销售收入约为1.03亿元，年新增利润总额1148.2万元。

然而，博云汽车连年亏损，业绩至今没有达到预期。博云汽车2011年至今年上半年亏损不断，最高一年亏损近2500万元，今年上半年亏损1277万元。

关于亏损原因，博云新材解释是受下游汽车行业不景气等宏观因素的影响，产能未能得到释放，销售未达预期，致使利润同比大幅下滑。

当初拟并购武汉元丰的重要动因也是希望借此扭转博云汽车的经营困境。博云新材一位前高管告诉《中国经济周刊》记者：“并购的逻辑是，武汉元丰是博云新材在汽车零部件领域的下游厂商，并购之后，博云新材就能够在汽车零部件，如刹车系统中，形成一条垂直的供应链，提升竞争力。”

除了汽车刹车片持续亏损，2014年定增募投的飞机刹车是另一个利润黑洞。

2014年，博云新材与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目，博云新材直接持有该公司49%的股权。霍尼韦尔是航空航天领域的产业巨头。上述前高管说：“原来预计的是，霍尼韦尔将波音公司与空客飞机中的两款机型所需要的刹车片采购都交给合资公司。”

在当时，博云新材牵手霍尼韦尔被视为一大利好，刺激公司股价一度大涨。但是，如此“高大上”的项目却成为博云新材的业绩噩梦，且呈现恶化趋势，2016年亏损达1.05亿元。

上述前高管介绍，一架飞机，如空客A320，4个起落架，4副刹车，每副刹车中有9片刹车片，每片刹车片都要保持高度一致。这就对产品的精度、稳定性、一致性都提出了极高的要求，合资公司的产品必须达到这样的要求才能对外供货。

他解释，该项目若要实现盈利，首先要得到三个认证，一是产品本身的认证，二是霍尼韦尔的整体认证，三是波音公司和空客飞机对合资公司的认证与考核。“暂时而言，这个项目何时能够形成批量供货，还不好说。”

9月12日，博云新材董秘曾光辉称，公司下属航空业务板块较为特殊，该行业存在投入大，回报周期长的特点，目前尚未盈利。

此外，2014年定增的飞机机轮项目也屡屡延迟，原计划建设完工日期为2016年11月，现已调整为2019年6月。如此一来，成本相应增加，该项目实施主体长沙鑫航公司同样长期处于亏损状态。

股东内斗不断，大股东独战9家PE

低迷的业绩让博云新材股东之间的矛盾也逐渐公开化、白热化，直至对簿公堂。

2011年10月，博云新材宣告其实际控制人——中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（下称“粉冶中心”）增资扩股完成，以4.43亿元引入6家股权投资、资产管理企业。后历经多次股权转让，粉冶中心股权结构稳定为中南大学与9家PE，中南大学在粉冶中心的持股比例由100%下降至40%，但间接通过粉冶中心持有博云新材15.38%的股份，仍为上市公司实控人。

两年后，博云新材原董事长蒋辉珍、原董秘郭超贤因涉嫌贪污受贿被逮捕。长沙市中级人民法院出具的刑事裁定书称，为了满足社会资本以较低价格参股粉冶中心的要求，蒋辉珍和郭超贤曾采取虚增粉冶中心负债、将粉冶中心相关股权不纳入评估范围等手段，降低了粉冶中心的资产评估值，造成国家利益损失2.1亿元。

由此，当初的股权转让是否合规被重新打上问号，股权转让价格是否过低也遭受质疑。这让社会资本所持有的股权合法性蒙上阴影，导致粉冶中心难以正常运转。

粉冶中心股东、湖南兆富投资控股（集团）有限公司董事长廖斌称，中南大学方面对社会资本股东并没有以平等身份相处，2014年到2016年期间，粉冶中心未召开过董事会、股东会。

今年2月，粉冶中心对宁波金润、宁波金仑、温州环亚3家公司提起仲裁，申请确认其于2011年签署的增资协议无效。中南大学与引入的社会资本矛盾公开化。

2月13日，在湖南兆富投资控股（集团）有限公司的发起下，粉冶中心的9家PE股東试图组成一致行动人，以60%的持股，推选兆富投资董事长廖斌为粉冶中心实际控制人，并召开临时股东大会，改选董事会，将中南大学排除在外，并声称廖斌已成为粉冶中心的实际控制人，从而间接控制博云新材。

一时间，形成了中南大学独战九大PE的戏剧性局面。不过，九大PE貌似犀利的进攻结果并不乐观。

9家PE股东试图掌控博云新材控制权一事，博云新材以这一系列的举动违反相关规定、公司系国有控股涉军上市公司为由，“判定”一致行动人关系无效。当初，粉冶中心增资扩股引入社会资本时，教育部、财政部批准的前提便是确保国有资本控股。此外，博云新材是粉冶中心国有控股的涉军上市企业，根据相关规定，导致公司实际控制人变化的行为，须经国家国防科技工业局军工事项审查以及国有资产监督管理机构审核批准。

粉治中心又反将一军，将其中的8家PE作为被申请人后向仲裁机关提请仲裁，要求判定增资扩股协议悉数无效，请求裁决粉冶中心恢复至2011年10月20日增资扩股的工商变更之前的股权结构。

目前，除了温州环亚，其余7家已做出终局裁决，粉冶中心仲裁获得支持，仲裁结果已于今年5月和7月先后公告。

9月，温州环亚起诉粉冶中心。温州环亚认为，粉冶中心股东之间已形成实质性的公司僵局，可以认定公司经营管理发生严重困难，且无法通过其他方法解决。故根据《公司法》及相关司法解释之规定，请求法院判令粉冶中心解散。

这可以说是外部股东的最后一搏，却同样偃旗息鼓。10月10日，博云新材公告称，原告粉冶中心股东温州环亚已撤诉。但在公告中，博云新材并未说明温州环亚为何申请撤回起诉。

从表面上看，对战的结果是中南大学获得胜利。但是，粉冶中心的股权结构并未有任何改变，上述PE也没有撤离。直至目前，对于粉治中心社会资本的退出方式与退出价格等，仍有诸多问题待解。廖斌提出，社会资本以近4.43亿元的成本入股粉冶中心，每年财务成本高达四五千万元，拖不起，退出也应该拿到本金加上合理的财务成本。“我们还在与中南大学协商。”

控股股东的股权变化依旧是博云新材上游的堰塞湖。