华录百纳商誉高悬

杨现华

利用避税精准完成业绩承诺的蓝色火焰如今净利润大降，而上市公司的综艺业务目前仍處于亏损状态。

高价收购之时承诺了高额的业绩，为了完成承诺期的对赌利润绞尽脑汁，可一旦过了承诺期，收购资产的盈利能力却发生了大改变，华录百纳（300291.SZ）巨额收购的公司可能上演这一幕。

想当初，华录百纳收购广东蓝色火焰文化传媒有限公司（下称“蓝色火焰”）可谓风光一时，然而这也为如今的业绩变脸埋下了种子，蓝色火焰在完成业绩承诺后净利润骤降。

亏损的综艺业务

根据业绩预告，华录百纳预计前三季度的净利润为1.07亿元至1.61亿元，同比下降10%-40%。

对此华录百纳的解释是，报告期内公司综艺板块表现不佳。事实上，华录百纳综艺板块的颓势并非三季度才显现，该业务上半年实现营业收入9167万元，同比下降76.06%；毛利率为-8.53%，同比下降24.36个百分点，已经处于亏损。

就在2016年的上半年，华录百纳的综艺业务还能实现3.83亿元的收入，获得15.83%的毛利率，2015年更是高达29.91%。

2014年年初，华录百纳以25亿元收购了以品牌营销和综艺制作为主的蓝色火焰，此次并购也给公司带来了20.08亿元的商誉，此前商誉为零。

原股东承诺，蓝色火焰2014-2016年扣非净利润分别不低于2亿元、2.5亿元和3.15亿元，其中与主营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除。

在此之前，以电视剧业务为主的华录百纳净利润只有1亿元左右，随着蓝色火焰2014年年底并表，华录百纳在2015年迎来业绩爆发，市值也一度突破500亿元。

根据随后的公告，蓝色火焰基本完成了当初承诺的业绩。2014-2016年，蓝色火焰的扣非净利润分别为2.29亿元、2.28亿元和3.07亿元。按照华录百纳的说法，当初2014-2016年累计净利润预测数为7.63亿元，如今截至2016年期末累计实际净利润为7.64亿元，累计超额完成承诺业绩155万元。

而到了2017年上半年，广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司（下称“广东蓝火”）的营收仅4.12亿元，净利润只有1567万元，广东蓝火正是由蓝色火焰更名而来。

在半年报中，华录百纳曾表示，因预计招商收入不达预期，期内对《来吧，兄弟》计提存货跌价准备，对综艺板块利润有负面影响。半年报显示，仍处于制作阶段的《来吧，兄弟》账面余额为1.73亿元，公司在产品计提了4714万元跌价准备。

为何原本还能完成数亿元业绩承诺的公司，在完成业绩对赌后净利润就迅速变脸呢？

华录百纳相关负责人对《证券市场周刊》记者表示，虽然综艺板块短期出现波动，但公司认为优质的综艺内容在市场出清后将更好地分享国内消费升级文化产业大发展的丰硕红利，而目前公司运作的综艺节目表现良好。

业绩承诺精准达标

实际上，除了2014年超额完成业绩承诺外，蓝色火焰2015年度和2016年度都没有完成。蓝色火焰这两年实现的扣非净利润与承诺值之间分别少了2238万元和575万元。

回溯华录百纳收购蓝色火焰时，公司在收购书中曾表示，“在本次交易完成后，若在补偿期间内，蓝色火焰某年实现的实际盈利数低于对应年度的净利润承诺数，义务补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。”

不过，若不是蓝色火焰的安排，华录百纳或将获得实实在在的补偿。

这种安排便是避税。根据年报，2014年1月成立的喀什蓝色火焰文化有限公司（下称“喀什蓝火”）是蓝色火焰的全资子公司，在蓝色火焰更名为广东蓝火后，喀什蓝火成为广东蓝火的全资子公司。

根据国家有关规定，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，5年内免征企业所得税。喀什蓝火自2014年起，享受5年内免征企业所得税的优惠政策。

2014-2016年，喀什蓝火分别实现营收5.4亿元、8.1亿元和9.82亿元，净利润分别为2.23亿元、2.47亿元和2.73亿元。蓝色火焰这3年实现的业绩分别为2.29亿元、2.28亿元和3.07亿元，基本上全部来自新成立的喀什蓝火。

由于没有企业所得税，喀什蓝火的利润将全部归蓝色火焰享有，这也是后者恰好完成业绩承诺的主要原因。如果按照蓝色火焰15%的高新企业税率来算，那么公司2014-2016年的业绩将变为1.95亿元、1.93亿元和2.61亿元。即使按照3年合计7.63亿元的预测净利润来比较，蓝色火焰实际业绩较预测净利润足足缩水了1.13亿元。

若非避税，这上亿元的利润差蓝色火焰应该补偿给上市公司。在“利用”完这一政策红利后，喀什蓝火不菲的利润暂时从华录百纳的财报中消失了。2017年半年报，在参控股公司中，喀什蓝火并未现身，广东蓝火终于回归，但其半年净利润已经骤降至不足1600万元了。

然而，根据盈利预测实现情况专项审核报告，中天运会计师事务所在经过审计之后认为，蓝色火焰在每期都已经完成业绩承诺，因此“补偿义务人不需要对华录百纳进行业绩补偿”。

应收账款计提放宽增利润

与收购带来的巨额商誉减值压力相对应，由蓝色火焰带来的应收账款压力正一步步拖累华录百纳本已日渐式微的净利润。

2014-2016年，华录百纳的应收账款余额分别为7.23亿元、11.36亿元和22.41亿元，2017年上半年高达25.94亿元，收入分别为7.6亿元、18.85亿元、25.75亿元和8.75亿元，应收账款占年度收入的比例一直位于高位。

华录百纳的下游主要是电视台和视频网站等内容采购商，一般情况下不存在大额坏账的可能，可随着应收账款回收周期的拉长，这种风险并非完全可以忽视。2014-2016年，公司1年以上的应收账款分别为1.45亿元、2.41亿元和6.12亿元，2017年上半年增长至7.29亿元。

应收账款增长尤其是1年以上应收款的增长意味着更大比例坏账的计提，而这将减少公司的净利润。为此，华录百纳修改了公司的应收账款计提标准，全线宽松。

变更前，除了子公司蓝色火焰外，华录百纳应收款的计提标准为：1-2年10%，2-3年50%，3年以上100%；蓝色火焰1年以内计提3%，1-2年计提20%，2-3年计提50%，3年以上同样计提100%。

在修改之后，华录百纳规定，公司及下属子公司将采用相同的计提比例：1年以内的应收账款计提1%，1-2年计提10%，2-3年计提30%，3-4年计提50%，4年以上计提100%。

虽然华录百纳对原本零计提的1年以内应收账款增加了1%的计提标准，但蓝色火焰从3%降至1%，而且1年以内应收账款构成中，蓝色火焰是主要构成部分；显然，一增一减之间还是降低了公司的计提金额。

以华录百纳2015年和2016年应收账款为例，公司1年以内的应收账款分别为10.05亿元和18.33亿元，分别计提坏账准备2079万元和4108万元，由于只有子公司蓝色火焰计提1年以内的应收账款，按照3%的标准可知，蓝色火焰的应收账款分别为6.93亿元和13.69亿元，占比在70%上下。

在修改计提标准后，华录百纳1年以内应收账款统一按照1%的标准计提，2017年上半年华录百纳1年以内的应收账款为20.46亿元，计提坏账2046万元。如果蓝色火焰1年以内应收账款仍有70%的占比，那么3%的计提标准将是坏账准备逾4000万元，仅此一项，华录百纳就减少了一半的坏账计提。

这仅仅是1年以内应收账款的减少，1年以上应收账款计提标准的放宽同样增厚了公司的净利润。以3-4年应收账款为例，2017年上半年，华录百纳3-4年的应收款为5086万元，按照50%的新标准计提，公司计提坏账准备2543万元，原标准中是全部计提。

对此，上述负责人表示，公司变更前的应收账款计提标准是上市前的计提标准，已不太适用目前的市场状况和公司业务体量。