富国银行丑闻根源与强化银行业激励约束的研究

李晓慧　张乐亭

【摘 要】 考虑到银行业的特有风险，只有通过对银行业的大案要案深入分析，才能进一步完善内控机制以降低银行业出现大案要案的风险。文章以不合理的激励机制为切入点，深入分析富国银行丑闻的根源（主要表现在治理机制和激励约束机制不合理、内部检查形同虚设和漠视预警事件、缺乏危机应对机制等方面），针对银行业内部控制存在的共性问题，提出强化银行业激励约束的如下思路：完善公司治理机制，营造与战略、业绩相协调的风险管理氛围；明确监督责任，让多层次监督落地有效；健全危机及时应对机制，提高风险管理效率。

【关键词】 富国银行； 丑闻； 激励约束； 内部控制

【中图分类号】 F832.1 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2017）19-0051-04

一、引言

随着全球经济市场化和国际化的发展，银行业也逐渐走出了存贷汇的单一业务模式，正在迈向综合化、集团化经营。国际上的先进银行正在为实现“一个银行”（One Bank）的经营理念而充分利用自身的综合金融资源满足客户的多元化投融资需求，但业务创新和市场环境复杂致使银行的信用风险、市场风险和操作风险等进一步攀升。2008年次贷危机爆发后，银行业清晰地认识到忽视内控管理机制而一味追逐高利润所带来的风险。作为从次贷危机中崛起的标杆金融企业，富国银行已经成为稳健经营和差异化经营的代名词，就在其独特的零售银行定位和稳定的业绩增长倍受青睐之时，2016年9月，美国消费者金融保护局（CFPB）曝出其五年来的账户造假历史。那么，究竟是什么导致富国银行从“金融模范生”沦为造假欺诈的“狂魔”呢？怎样才能避免银行业重蹈覆辙呢？这些问题值得我们认真思考。

二、银行业内控机制的文献综述

汇总前人关于我国银行业内部控制及其机制的研究，主要包括：

（一）銀行业内控缺陷研究

姜春洁[ 1 ]指出，我国银行存在产权制度改革慢、银行组织结构模糊、人事管理行政化、缺乏有效的内控文化等问题；蔡中[ 2 ]认为，我国银行现有的内控制度不系统、不完善，缺乏动态调整和事前控制；吕瑞[ 3 ]把邮储银行的内控缺陷归结到治理结构、内控文化、执行不力、内审效率和内控评价不完善这五个方面；崔梁[ 4 ]指出，内控缺陷主要集中于职员综合素质低、内控制度不完善和责任体系不健全；肖英红[ 5 ]从内控文化的缺失、管理有待规范、激励机制不合理和内控执行不力四个方面来研究内控缺陷。

（二）银行业内控机制完善研究

刘新宇[ 6 ]结合中外银行内控管理实践指出，我国银行内控要从内控与经营管理的结合、明确内控责任和强化信息交流等方面完善；林競和黄志霞[ 7 ]认为我国银行需要在内控制度设计、制度运营流程和人员流程方面加以完善，加强内控的执行力；袁亚凯[ 8 ]认为，完善内控就要推进内控信息的自愿性披露、建立完善的内控组织评价体系、增强内控文化软实力；高岳锋[ 9 ]强调了内控管理理念、内控制度优化、内控监督检查和内部信息流通对银行内控完善的重要性。

众所周知，银行业内部控制和风险管理的机制较其他行业要完善得多，但银行业出现大案要案的影响也较其他行业大，为此，我们不能泛泛研究内部控制缺陷及其如何完善，更应当深入分析银行业出现的大案要案，进一步完善内控机制以降低银行业出现大案要案的风险，这就是本文在前人研究基础上拓展的内容。本文选取富国银行丑闻，从激励机制到底是提高运营效率的催化剂，还是摧毁内控管理机制的绊脚石入手，针对性地探索分析银行业内控机制存在的问题，为我国银行业内控实践提供思路。

三、富国银行案例概况及丑闻的影响

富国银行前身是依靠收购淘金者的生金并出售金币起家的富国公司，自1852年成立以来，已经有100多年的历史，在最近20年间，通过不断收购兼并而扩大规模。金融危机期间，雷曼和贝尔斯登因染指金融衍生品、花旗和美银因在投行业务的不断深入，均受到不同程度的冲击，而富国银行得益于完善的内部控制和风险管理意识，专注于零售银行、批发银行和个人金融业务，不仅未受冲击，反而得到发展。也正是由于富国银行严格的风险管理，且较为保守，远离高杠杆的金融衍生业务，才依靠强大的现金流量收购了美联银行。2013年6月26日，富国银行首次成为全球市值最大的银行，成为美国大型银行中业绩最好的银行，净资产收益率保持在两位数以上。然而，就是这家以完善的内部控制和风险管理闻名于世，深得股神巴菲特信赖的银行业“模范生”却被美国消费者金融保护局（CFPB）于2016年9月指控存在初级内控缺陷（详见表1所示）。

分析表1富国银行的违规操作，可以发现其虽然发生在不同的业务类型之中，但却存在诸多共性。目前曝光的违规操作者都是一线的普通小“职员”，他们在业务的初始端，直接与客户接触，一旦出错或者有意舞弊，都会产生一系列的连锁反应，这样的操作积少成多，酿成不可预计的损失。表2列举了富国银行被指控后产生的一系列影响。

四、富国银行丑闻的根源分析

美国注册舞弊审核师协会（ACFE）发布的《2016职务欺诈和滥用国家报告》指出，压力、机会和行为合理化机制是导致舞弊的“神秘三角”，据此可以发现：富国银行的管理层和销售业务人员都存在追求短期高额回报的动因和赢得自己顶头上司赞赏的压力，也都存在“既然公司很多职员会这样操作，那么坏运气不会落在自己头上”的心态，在内部控制存在缺陷的助推下，舞弊必然发生。

在富国银行丑闻之后，人们把目光聚焦在富国银行的“交叉销售”策略上，认为其“交叉销售”策略使得职员冒险做一些未经授权的舞弊操作，其他银行也开始对应用“交叉销售”策略更加谨慎，但情况真的是这样吗？

从普通销售经理到经营经理，再到区域经理，甚至到董事长Stumpf，他们能冒险从事未经授权的违规操作或者对下属的舞弊行为“睁一只眼闭一只眼”，都是基于他们能够得到上司的赏识或者股东大会的认可，使“交叉销售”策略得到成功，进而获取更高的薪酬奖励，从经济学中理性人的角度来看，任何理性人都有趋利的倾向。ACFE研究表明，任何一家机构只有5%～10%的员工会始终恪尽职守，5%～10%的员工会不择手段来满足个人欲望，其余的大部分人则是在缺乏有效控制的环境下才“蠢蠢欲动”。富国银行也存在促进大部分人“蠢蠢欲动”的内部控制缺陷，具体分析如下：

（一）公司治理机制不合理

富国银行的董事长Stumpf兼任CEO，权力过度集中。同时，公司的其他董事中大部分都任职十年以上，且相比其他银行来看，独立董事人数较少，使得内部控制的制衡机制起不到作用。这就使得饱受不合理激励机制滋养的董事长对相关违规操作“视而不见”，整个公司的内控文化崩溃了，内部控制难以发挥作用。另外，在美国，仅两家上市公司的董事会成员在其他上市公司任职，富国银行的Stumpf就是其中之一，这也是潜在的不利影响因素。

（二）激励约束机制不切合实际

富国银行的业绩在2008年金融危机后得到迅速提升，各国银行都在各个方面向“行业标杆”学习。富国银行沉醉于全球的好评和股东的丰厚奖励中，管理层制定不切实际的业绩目标来保证自己短期利益的实现。富国银行每个员工，包括董事长的薪酬激励都是与销售业绩完成情况紧密挂钩，如图1所示，董事长Stumpf的薪酬收入情况跟公司业绩紧密联系在一起，2009年以后的薪酬收入维持在2 000万美元左右。富国银行在零售银行分支机构中运用零售和超市的概念，渠道建设“商店化”，为客户提供“一站式”金融服务，使自身成为能提供各种金融产品的“超市”式的金融服务机构。为此，富国银行以客户为中心设置了80多个业务单元，覆盖了客户整个生命周期的金融需求。强大的交叉销售能力为富国银行带来强大生命力。有关数据显示，美国西部家庭客户平均使用富国银行金融产品的数量从1998年的3.2个提高到2011年的6.29个。如何维持强大的交叉销售能力呢？富国银行将销售业绩与个人的绩效评价直接联系起来，员工如果完不成当天的任务指标，要么留下来加班打电话，完成业务指标，要么只能将今天未完成的业绩指标推到下一天完成。据相关人士反映，小“职员”平均每天要完成8.5种产品的销售任务，这在零售市场不断趋于饱和的情况下，几乎是极限。尤其对郊区的分行，由于当地消费群体的限制，这几乎是不可能完成的任务指标。一位新泽西分行经理Kamar表示，他的销售经理们会让客户多开几个活期账户，例如一个账户用来做度假基金的储蓄，另一个账户用来缴公用事业收费，因为这样就能算多卖出两个产品。其实，当不同业务单元的职员面临上述不切实际的业绩评价规则时，要想得到上司的肯定，或者是仅仅为了追求较好的业绩，拿到较多的奖金，职员就会不择手段伪造销售业绩。以上表明，不合理的激励机制在提高经营业绩的同时，慢慢侵蚀着内控管理机制的有效性，使得激励机制成为内控有效执行的绊脚石。

（三）违规操作得到默许，内部检查形同虚设

如图1所示，董事长在过高的薪酬激励下，会有意识地在全行倡导业绩增长的观念，自上而下，在富国银行内部形成了片面追求业绩增长，而对违规事实“视而不见”的氛围，严重削弱了内控的有效性。

2016年7月，社区银行业务线主管Toldstet顺利退休，并未受到正在进行调查的任何影响，而是得到高度赞扬，并得到1.246亿美元的股票、期权和限售股。这说明她被调查的事项是得到了董事长Stumpf的“默许”。由此可见，富国银行内部监督制约形同虚设，监管层明知道下属可能存在违规交易的事实，对此种现象也视而不见，因为这可以给富国银行带来业绩增长。

银行对其分支机构采用突擊检查的方式效果更佳，但据正在或曾在富国银行工作的员工说，富国银行约6 000个分支机构的管理人员和员工，通常提前至少24小时便得知风控人员将到分行检查的消息。这给相关职员提供了掩盖不当行为的充分时间，包括未经授权私自为客户开通各种银行业务等事实。如果再出现利益交换，这样风控部门对分行的稽核评估形同虚设，发挥不了评价监督作用。

（四）漠视预警事件，缺乏危机应对机制

也正是不合理的激励机制使得职员过度麻醉在利益的温床上，放松了对风险的警惕。从2013年起，媒体关于富国银行的客户会莫名其妙地发现自己名下多出许多未申请过服务的报道很多，包括多了借记卡或信用卡等账户，这是一系列未授权行为所带来的后果。2011年到2015年，富国银行开除了约5 300名雇员，但富国银行的管理层面对早已出现的职员未经授权虚开账户行为，没有从制度根本上找问题并应对，而是采取消极的态度，面对媒体的报道只将相关人员解雇，最终积小成大，酿成丑闻。

当富国银行丑闻曝光后，管理层仍在不合理的激励影响下，一味地注重自己的短期利益，将过错归于银行职员，没有主动承担任何实际责任，导致本应该有效执行的危机处置机制也失去作用，富国银行的良好信用受到影响。

综上所述，富国银行丑闻背后的内部控制缺陷主要表现在：银行业的公司治理机制过于陈旧，不能适应新经济形势；银行业空有完善的内部控制制度，却受制于相关利益的牵扯，有效监督流于形式；全体职员（包括管理层）的业绩考核和激励约束机制存在缺陷，驱使职员着眼于短期利益而不顾风险的防范，损害银行的长远发展。若将这些事实结合起来综合分析，不难发现，不合理的激励机制从不同的方面时刻影响着银行董事长及一般员工的理性判断，强大的短期利益导向使得职员突破内部控制的壁垒，造成内部控制失效，不合理的激励机制成为内控管理机制的绊脚石，严重侵蚀银行的长远利益。

五、警示性反思及对我国银行业的启示

综上所述，在不加大企业经营风险的情况下，合理的激励机制能够有效地促进企业业绩提升，但如果只是着眼于银行当前的业绩增长，激进的短期激励政策很容易带来内部控制执行不力或无效。反思富国银行丑闻及其影响，要想避免不合理的激励机制带来的风险，既要使激励机制趋于合理，也要以完善的内部控制来强化约束，减少不当激励的不利影响。为此，本文提出以下建议：

（一）完善公司治理机制，营造与战略、业绩相协调的风险管理氛围

企业公司治理机制决定企业风险管理的基调，强调企业决策权、经营权和监督权“三权鼎立”发挥作用时，不仅董事长和CEO不能兼任，而且要约束董事会成员全职尽责，更要构建与企业发展战略和风险责任相匹配的激励约束机制，跟进实际情况合理制定评价指标，实事求是地科学评价企业全体员工（包括董事长）的业绩，从董事长到经理、员工，形成一种与战略、风险责任相协调的风险管理的氛围，促进内部控制的有效执行。

值得注意的是，银行业等金融机构需要有活力的年轻员工，也能给年轻员工高的薪酬和发展平台，但这不能一味依靠短期激励来提升业绩。银行业要时刻关注员工成长，讲求管理艺术。在进行激励和考核的同时，为员工提供一个宽松、舒畅、人性化的工作环境。组织专业的技能培训来激发员工的创新力，同时，关注员工职业道德的培养，使遵守职业道德的价值理念深入人心，从根本上解决因短期激励带来的经营风险，引导员工将眼光放向未来。

（二）明确监督责任，让多层次监督落地有效

内部控制内置的监督是多层次的，无处不在，但在出现丑闻的银行，内部监督全部流于形式，为此，明确监督责任，把監督失效的风险与管理评价考核挂钩，才能确保监督落地有效。具体措施如下：

1.从企业董监高到企业中层管理者以及每个敏感岗位的监督岗，倡导和实施监督风险责任制，在划分监督职责的基础上对监督不力、流于形式或缺乏监督环节的事项，追查严办。

2.建立多层次监督报告和及时应对机制。银行对于每一个业务环节都设置跟进稽核岗位，高一级的监督者及时接受和阅读下一级监督岗的监督日志，发现问题及时处理。内部审计和检查部门要定期、不定期独立评价各个业务环节的活动，出具审计报告及时报告审计委员会处理，并及时通报董监高。

上述监督措施的落地实施，从内部控制的各个方面加以防范，即使有不合理激励机制的诱惑，银行内部人员也无机可乘。

（三）健全危机及时应对机制，提高风险管理效率

银行业由于资金流动性以及业务信息化高而容易传递和累计风险，因此银行业任何一个细小的风险都可能会迅速呈几何倍数增大，为此，摆脱激励机制的利益麻痹，跟进风险预警或危机事件，及时评价风险与积极应对，成为银行业防范风险的重要举措，具体有：

1.设置专门人员和岗位跟进报刊杂志以及互联网的相关报道，及时分析，迅速捕捉舆情信息，辅助管理层决策，并尽早与媒体沟通，做好银行声誉管理。

2.跟进业务进程，完善企业风险事件库。不仅把风险事件作为新入职、新晋升人员的培训案例，提醒人们关注风险，而且定期归纳总结和分析风险事件，提炼出规律性的内容用于提升企业管理者的风险管理水平。

3.制定权责分明的危机处理流程，面对每一个风险或危机事件，科学评价其性质以及影响的大小，集企业各个层面的力量全面应对，不仅要有艺术地与政府、媒体以及公众正面沟通，也要视风险的性质采用不同的应对方案，力争减少损失或挽回影响，甚至化危机为机会，引领企业提高风险管理能力。

综上所述，建立激励机制提升银行业绩固然重要，但是一定要把激励机制置于合理的限度内，从内部控制文化的完善、监督和危机应对等方面，加强约束，减低短期激励带来的潜在隐患。

【主要参考文献】

[1] 姜春洁.我国国有商业银行内部控制问题研究[D].首都经济贸易大学硕士学位论文，2008.

[2] 蔡中.国有商业银行内部控制研究[J].经济师，2011（3）：208-209.

[3] 吕瑞.商业银行的内部控制研究：以中国邮政储蓄银行内控缺陷为例[J].金融经济，2013（6）：87-89.

[4] 崔梁.商业银行内部控制存在的问题及对策研究[J].商场现代化，2014（31）：141-143.

[5] 肖英红.基于存款丢失案的我国商业银行内控缺陷分析[J].金融经济，2016（8）：158-159.

[6] 刘新宇.基于全面风险管理的中国商业银行内部控制研究[D].辽宁大学博士学位论文，2011.

[7] 林競，黄志霞.我国商业银行内部控制执行力影响因素实证研究[J].金融监管研究，2012（42）：86-109.

[8] 袁亚凯.我国上市商业银行内控制度现状及完善对策探讨[J].科教文汇，2013（10）：196-199.

[9] 高岳锋.关于完善商业银行内控机制的思考[J].现代金融，2015（1）：30-31.