中外合资企业内部治理风险分析及其预警指标选取

覃月明 严久欣 宣芳敏

摘要：中外合资企业属于股权式战略联盟，由于涉及多国股东其内部治理结构较非合资公司更为复杂。本文主要从企业诊断视角出发，通过对中外合资企业内部治理风险的剖析，找出内部治理风险预警的关键所在，并在参考国内外学者已有成果的基础上，优选出合理的指标，构建中外合资企业内部治理风险预警指标体系。

关键词：中外合资企业；内部治理风险；风险预警指标

一、引言

中外合资企业是两个或两个以上的企业分别提供不同的资源而形成的联合拥有的独立企业组织，也是两个或两个以上的企业为了进人由单方不能完成的项目的一种合作联盟方式。中外合资企业属于股权式战略联盟，本身便就有天生的不稳定性，在日益复杂化的经济环境下，在互联网商业模式对传统行业的冲击和颠覆潮中，中外合资企业的发展形势更为严峻，因此其经营发展过程中可能面临的风险，也将变得更为错综复杂，特别是其复杂治理结构所可能引发的内部治理风险。

本文对中外合资企业内部风险预警的定义是指，以企业相关财务会计信息资料和企业内部治理信息资料（包括：管理层代理、股权结构、以及董事会结构等方面）为基础，设置合理的风险预警指标，采用计算、统计、分析等方法，通过科学的模型，对境外发起人股份（含未流通部分）占比大于或等于25%的中外合资企业，在中国境内经营过程中，由直接财务因素、公司经营因素、以及日益复杂化的宏观环境因素等因素而导致内部治理失效的预测警示、并根据特定的程序对关键指标进行实施监控及时采取有效的处理措施，以达到风险早发现、早防范的效果。

二、内部治理风险分析

中外合资企业的内部治理风险主要是由于合资企业较非合资企业而言，复杂特殊的内部治理结构所引发的风险，本文结合中外合资企业的内部治理特点，将其内部治理风险主要分为董事会结构风险、股权结构风险、以及管理层代理风险三个细分风险部分。

（一）董事会结构风险分析及其预警指标选取

首先，根据《中华人民共和国中外合资企业经营法》规定可知，中外合资公司不设股东大会或股东会，董事会是其最高权力机构（非合资企业为股东大会或股东会），有权讨论决定合资企业的一切重大问题。而中外合资企业董事会成员由中外双方股东选派和撤换。因此导致在实际中，中外合资企业的董事会仅代表其委派股东的意愿。董事在做经营决策时，其首要出发点不是合资企业的利益，而是其委派股东的利益。这种情况下做出的决策极有可能损害中外合资企业的利益，以及其他股东的利益。不利于企业的发展，甚至导致企业面临严重的风险。在中外合资企业中，董事一般由中方和外方股东委派，分别代表中方和外方股东的利益。董事会在实际决策中的问题，归根到底还是中方股东和外方股东的问题。对待企业某一重大事件的决策，双方利益代表人意见难以统一，僵持不下。这就直接影响到董事会决策的速度和效率，从而未能真正发挥其决策的功能。董事会召开的次数一方面是其真正职能履行的反映。而董事会召开过于频繁，这从一定程度上是其决策职能未能很好履行的反映。主要体现在对于问题的解决、事情的决策效率不高，商议结果难如人意。

其次，董事会的主要职责之一便是其对经理层的监督责任。倘若企业的董事和经理两职合一，董事对于经理的监督就不存在了。倘若合资公司未设监事会，没有了董事的监督，经理人在企业的生产经营中，为了个人谋利便利，利用自身掌握信息优势，做出对企业长远发展不利的决策。如：在企业投资方案的选择时，他们会偏向于选择那些能够给其带来最大利益的方案，而不是最有利于企业发展的方案。同时，失去了董事的监督作用，经理人们可以任意的为自己设置高的薪金报酬等，也就增加了企业的代理成本。董事和经理兼任在一定程度上会增加企业的内部治理风险。在借鉴前人已有研究成果的基础上，结合对董事会结构风险的分析，本文认为可将“董事召开次数”和“董事长和总经理兼任情况”这两个指标作为中外合资企业内部治理风险的预警指标。

（二）股权结构风险分析及其预警指标选取

股权结构风险主要指由股权机构比例和股权属性所诱发的内部治理风险。股权结构比例主要指的是股权的集中程度及其相互间的制衡度。股权属性主要指的是股东的不同性质。中外合资企业的股权结构的制衡主要指的是中方和外方股东之间的制衡度。股东的性质也主要分为境内和境外属性。中外方股东之间的制衡程度，以及直接控股股东的性质等因素是内部治理风险预警的关键。

首先，中外合资企业是股权式联盟，在联盟过程中中方贡献的一般是国内市场、销售渠道、以及相关政策方面的资源，外方通常贡献的则是资金、技术、管理经营等方面资源（李自杰等，2009）。中方贡献的资源较外方而言容易被学习、被获取，技术和技巧性不强（丁杰敏，2004）。而对外方来说，合资经营并非其主要目的。中国市场的开拓只是其全球市场扩张战略的一部分（阎海峰等，2010）。基于此目的，外方存在通过股权变更或其他方式，将中外合资企业转变为外方控股合资企业，甚至直接并购成为外方独资企业的意图（刘婷和易蕾， 2014）。因此，在中外合资企业的经营过程中，要注意中外方股权的相互制衡，防范外方股權一股独大，控制合资企业关键部门和关键人员的任命，最终导致企业经营陷入困境，中方丧失企业控制权，合资企业被并购的风险。其次，中外合资企业的中方和外方股东的背景、认知、学识、以及经验等不同，对于合资企业的发展战略、项目前景看法、回报和成本评估等存在着显著的差异。在进行重大项目的决策时难以达成统一意见，导致错过最佳的投资时机，或是决策错误、投资不当，进而引发内部治理风险。通过上述对中外合资企业股权风险的分析，对由股权弓}起的内部治理风险预警的关键在于中方股权和外方股权的相互制衡，而制衡必须实力相当，也就是股权相当。本文借鉴前人已有研究成果认为选取可将以下指标作为中外合资企业股权结构引起的股权风险的预警指标，主要有：“外方持有股份比例”、“十大股东外方占比”、“直接控股股东股份性质”、“直接控股股东持股比例”、以及“两权分离度”共5个指标。

（三）管理层代理风险分析及其预警指标选取

中外合资企业的股本结构，决定了其较非合资企业具有更为复杂的委托代理关系。中外合资企业至少涉及中方股东和外方股东，这样就随之会有代表中方股东利益的代理人和代表外方利益的代理人。首先，股东和代理人之间，一般是股东授权，公司代理人手握实权全面负责公司的经营。代理人对公司经营信息的掌握优于股东，在双方掌握信息不对称的情况下，容易诱发逆向选择和道德风险。代理人为谋取个人利益而偏离股东意愿，置企业长期利益而不顾，人为操纵会计利润等行为，都会把企业往困境里引，企业面临严财务危机是迟早的事。其次，中外合资企业的中方和外方的代理人所代表的利益不同，当中方股东和外方股东对企业的经营战略、意志等意见产生分歧时。双方的代理人均从自己所代表利益方出发，这样就会导致公司的经营发展不能形成合力，甚至朝着两个相反的方向进行，不仅不能为公司带来发展，反而会导致联盟关系破裂，诱发严重的生存危机。还有就是，中外双方的代理人串谋起来，故意向股东隐瞒公司经营的实际情况以及决策存在的潜在风险等信息。并利用自身信息优势与双方股东进行博弈，以求得更多的个人利益。或是双方代理人和合资的其中一方发生串谋，以谋求利益。这些行为都会阻碍中外合资企业的发展和联盟关系的维持和巩固，都会为公司的發展带来严重经营和财务的风险。

当管理者持股所占股权增加时，会有更强的动力来规避公司内部治理风险，高层管理者持股比例越高，公司发生内部治理风险的概率越小，陷人财务困境的可能越低。对企业高层管理者实施股权激励，可以将企业高层管理者和所有者的利益联系起来，可以有效的防止降低代理冲突，防范逆向选择和道德风险。因此本文认为可将“高层管理者持股比例”和“授予时权益激励占比”两个指标，作为中外合资企业管理层代理风险的预警指标。

三、总结

本文结合中外合资企业的特点，对中外合资企业的内部治理风险进行剖析的基础上，结合对其他学者的研究成果的借鉴，针对内部治理风险的三个部分风险（董事会结构风险、股权结构风险和管理层代理风险）的特点，共选取9各指标作为中外合资企业内部治理风险的预警指标，以期为中外合资企业构建风险防范及预警系统提供指标参考。

参考文献：

[1]覃月明，李敏，邓迅.中外合资上市公司财务风险述评[J].商，2015（02）：105-106.

[2]赵磊，彭大庆.基于公司治理指标的财务困境预测研究[J].财会通讯.2009-07-25.

[3]黄再胜.经理薪酬激励风险效应与风险治理研究述评[J].外国经济与管理.2002.