ICO监管，风往哪里吹

肖飒

有人揣测当地金融监管机构的态度是不是要严厉规制，还有人直指ICO本身的合法性。

近期，一些区块链领域大咖向笔者提及，决意杀进ICO（Initial Coin Offering，区块链项目首次发行代币，募集比特币、以太坊等通用数字货币的行为。——编者注）大潮，细谈后，看得出他们真心觉得区块链应用需要大力扶植，认为目前功利的传统融资渠道不能满足区块链发展的需求。

作为“刹车角色”，对于想要进入ICO业务领域的人，从一个律师口中很难得出“痛快去干吧”的结论。值得注意的是，8月21日晚6点半，上海浦东市场监督管理局的官方微博发出一则声明：浦东市场监管局突击检查疑似传销的某全球区块链峰会。一时间，“币圈”哗然，某代币价格大跌，当晚8点半，该官方微博删除上述博文，改“疑似传销”为“疑似虚假宣传”。对此事件，业内有些解读比较“辛辣”，有人揣测当地金融监管机构的态度是不是要严厉规制，还有人直指ICO本身的合法性。

笔者提醒大家，看清风云际变和海底暗礁，再扬帆远航……

地方金融监管部门释放“确定会管”信号

诚如北京市金融工作局霍学文书记在公开报道中所说，全国金融工作会议强调，要强化金融监管的“专业性、统一性、穿透性”，所有金融业务都要纳入监管。ICO也应该纳入监管。金融创新，只有依法、规范才有生命力，任何违规和滥用都将适得其反。鉴于此，北京金融监管部门的一把手此番表态已经表明了态度，ICO不是法外之物，也不能简单理解为“以物易物”，而应该正视其金融属性，客观对待，纳入监管。

具体监管抓手为：产品登记、信息披露、资产托管、项目真实、合格投资。

第一，类似基金、交易所、P2P类产品，进行产品备案登记是监管机构了解和监控高风险金融业务的有效方法；第二，信息披露是常规方案，对发行方、项目、资金用途进行发行前中后期的强制信息披露能够让项目更透明；第三，资产托管，毋庸置疑，其目的是防止涉众案件，维护金融稳定；第四，项目真实，这是对ICO发行方的最低要求；第五，合格投资，金融消费者保护是金融监管的根本目的，将风险和投资者“分级匹配”才能约束人性的贪婪和维护最低风险承受能力的投资者。

“一行三会”不会放任ICO

全国金融工作会议对于金融安全、金融稳定反复强调，作为中央事权的承载者：央行、证监会、银监会、保监会不会袖手旁观。央行和证监会已经积极调研，撰写报告，研究风险，银监会和保监会也在ICO与自家可能相关的领域保持关注。另外，国家电信部门也通过ICP许可等抓手对ICO网站进行密切关注，相信ICO监管将会是一个完整的“监管网”。

发现不了风险是失职，发现了风险不处置是渎职。在这样的压力之下，监管机构一定会积极行动起来，认真观察市场风险，如果出现风险事件苗头，必然及时出手，切忌抱有侥幸心理。

行业自律是主流

目前，我们看到的全国性行业自律组织，中国互联网金融协会区块链委员会、中国信息通信研究院数据中心联盟等，都致力于区块链行业发展及应用，具有半官方背景和全国性优势，建议主动拥抱。

地方互联网金融协会开始设立区块链委员会，据了解，多处于初期或筹建期，此时加入其中，有利于协助本地企业设立标准，建议主动参与。

其他自发形成的自律组织，非官方自律组织也在不断成立过程中，志同道合的同行本着信息披露，合格投资人制度建立等难点进行互相监督，也不失为一个不错的途径。

清者自清，遵循原则

根据北京市金融工作局霍學文书记的观点，行业自律应当遵循如下原则。

技术创新

这里的技术创新指的是真正原创的技术创新，而不是别人的原创技术，更不是对国外技术的单纯模仿或细枝末节的修改。区块链技术是加密技术之上的创新，但很多人利用区块链做各领域记账，这并不是什么创新。

本质还原

太阳底下没有新鲜事，认识事物可以按照归纳法，将新事物新潮流分析透彻，无非是历史上已经出现的某些类型，按照穿透式的方法论，反思自己行为的本质到底是不是金融行为，是不是应该遵守投资者适当性原则。

交易合规

这一点由于没有专门对ICO的法规和规章，笔者建议起码不要触碰红线，也就是《刑法》底线，对于《刑法第》224条之一组织领导传销罪、第225条非法经营罪、第179条擅自发行股票、公司、企业债券罪、第176条非法吸收公众存款罪、第253条之一侵犯公民个人信息罪等要进行细致甄别，防止ICO不成，反被请去警察局“喝茶”。

益于社会

社会不特定多数人的利益，永远是第一位。判断要不要做一件事的根本就在于是否有益于百姓的福祉。伤害百姓利益的事情，赚再多钱都不能做；有益于百姓又能带来商业价值的创新，最终是会被认可的。

最后，越来越多优质人力和项目投入ICO，这让监管变得更加需要智慧，甄别与管理都是难题。虽然有些人有不同看法，但ICO不宜一棍子打翻，还是要认认真真对待。

同时，监管者与被监管者也许会达成默契：金融安全第一，不要制造涉众案件，公开透明，有益于社会。endprint