浅议合并商誉对不同会计信息使用者的意义

■/丁 洋

浅议合并商誉对不同会计信息使用者的意义

■/丁 洋

关于企业合并商誉的研究一直是学术界探讨的一个热点问题。本文在我国现行企业会计准则的要求之下，分析了企业合并商誉的账务处理程序、企业财务报表中商誉科目列示的相关问题。在此基础上，分析了商誉在企业财务报表中的列示对不同会计信息使用者的意义，并对不同的会计信息使用者以及企业会计准则的制定提出了相关建议。

合并商誉 会计信息使用者 上市公司 财务报表

一、引言

企业商誉的研究涉及企业经济、会计审计、民商法、金融证券、经济法等多个学科和领域。无论是国际上还是国内，关于商誉的学术争鸣也一直不断。当前，对商誉的研究理论界和实务界涉及的主要问题分别是以下几个方面：探究商誉的范围、定义以及经济实质，企业合并理论和方法与商誉，关于自创商誉负商誉的确认和计量问题，商誉的后续计量以及减值测试问题，商誉的确认和计量对会计信息的影响。本文的分析主要是从会计信息使用者的信息需求角度，探究在当前企业会计准则之下，商誉在经过相关账务处理之后，在财务报表中的列报对于会计信息使用者的意义。即会计信息使用者该如何合理的分析和利用上市公司发布的会计报表的商誉科目所列示内容进行相关决策。主要涉及了企业合并的方法与商誉，商誉的确认和计量对会计信息的影响两个方面的内容，涉及的公司类型主要是上市公司。“商誉是预期未来超额盈利（能力）的贴现值”“商誉是企业总体价值与单个可辨认净资产价值的差额”这两种商誉的定义方式，得到了理论界和实务界普遍认同。在这种定义下，商誉包括自创商誉和外购商誉。由于自创商誉会计准则上不予确认，不能反映在财务报表中，因此本文的分析主要是外购商誉。

二、企业会计准则与合并商誉

关于商誉的规定，企业会计准则并未单独发布文件，也未对商誉账户进行定义和解释。只是在《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第8号——资产减值》两个文件中对商誉的确认和后续计量做出了相关规定。

财政部发布的《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定:非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。第十九条规定：企业合并发生当期的期末，购买方应当在附注中披露与非同一控制下企业合并商誉的金额及其确定方法。

《企业会计准则第8号——资产减值》中第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。相关的资产组或资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。

结合以上提到的企业会计准则对商誉的规定以及上市公司的财务报表，有以下分析。

第一，同一控制下的新设合并和吸收合并，合并日合并方资产负债表商业列示额为截止到合并日前一天，合并双方个别资产负债表商誉账面余额相加。

第二，同一控制下的控股合并，不会引起合并日母公司个别资产负债表中的商誉变化，合并资产负债表的商誉列示只是对合并双方个别资产负债表中的商誉的账面余额相加。

第三，非同一控制下的新设合并或者吸收合并，若购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，不会引起商誉的变化。若购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额。则把差额确认为母公司的商誉，引起合并方的个别资产负债表上的商誉的增加。

第四，非同一控制下的控股合并，若购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，不会引起商誉的变化。若购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，差额在合并日计入母公司个别资产负债表上的“长期股权投资”，不会引起母公司的个别资产负债表上的商誉增加；在将母公司的“长期股权投资”与子公司的股东权益相抵消之后，再把合并双方调整后的余额相加，列示在合并资产负债表上。

第五，无论企业在何种控制关系下，以何种类型进行企业合并，商誉的后续计量都是依据企业会计准则第8号的规定进行减值测试。

第六，在合并方当前的报表附注中可以找到企业合并的相关内容。非同一控制下的企业合并还可以找到合并商誉的金额及其确定方法。

以上分析的内容可以更为直观的归纳总结为表1。

表1 不同的企业合并类型对商誉列报的影响

三、合并商誉对会计信息使用者的意义

我国企业会计信息的需求者在总体上可以分为国家各职能部门、银行、证券市场上的大众投资者和非国有的一般投资者。由于不同投资者在企业所处的地位不同，行使的职能也不同，所以他们对会计信息的需求也不完全相同。商誉由于其特殊性，其对会计信息使用者的意义更为特殊。

（一）合并商誉对国家职能部门的意义

1.国资委（国务院国有资产监督管理委员会）是依法行使国有股东权利的政府部门。国资委不属于证券市场上的“职业投资人”，而是“管理型投资人”。一般地讲，管理型投资人获取企业会计信息的渠道比较畅通，并不完全依赖于公开发布的财务报表。也就是说企业合并所涉及的各项具体内容，国资委可以通过合并计划书、合并报告书、合并合同等各种从企业内部获取的资料，财务报表中的商誉列示的金额也可以通过这些资料进行验证，国资委对企业合并的情况并不完全从上市公司发布的财务报表中获取。

2.证监会的主要职责之一就是维护投资者权益。其对会计信息的要求就是真实、准确和充分。但是，证监会没有投资行为，不需要进行决策。因此，财务报表的商誉对于证监会而言，要求企业进行真实列报准确金额、附注充分披露合并信息即可。

3.税务部门对企业会计信息的需求量很大，财务报表也是税务部门进行税收征管的主要依据之一。但是，商誉列示的内容对于税务部门而言并无直接作用。但是，可以作为税务部门核对企业合并事项的辅助项目，有一定的间接意义。

锂离子电池我们可根据其组成，将其结构看作电极、薄膜、电解液3部分。锂离子电池工作是由锂离子在两个电极间来回转移完成的，通常有圆柱形和方形。锂离子电池阴极一般采用碳材料，充电时阳极生成的锂离子穿过电解液到达负极，从负极材料的微孔中进入，镶嵌在微孔深处[2]。放电时过程相反，锂离子从负极孔中挣脱，再次穿过电解液回到正极。在这个过程中，放电回到阳极的锂离子的量越大，电池容纳电量就越大。一般充电电流过大时，电池反而不能充满，温度也会升高，而电流过小充电时间又太长，这就要求蓄电池电极材料要有良好的接受充电能力。

（二）合并商誉对商业银行的意义

大多数商业银行属于债权性的投资者。其对企业的关注主要是偿债能力，即贷款本息能否安全地按期收回。非同一控制下的企业合并中，合并商誉是购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。其中一部分就是并购方由于估价错误而多支付的那部分购买价格。而购买价格的增加会增加企业的融资金额，进而增大财务风险，因此当商誉的金额很高时，其持有该企业债权的商业银行就应该结合其他财务指标对其进行财务风险评估，避免该企业出现财务问题难以收回本息，造成损失。

（三）合并商誉对投资者的意义

1.由于信息不对称，职业投资者是证券市场上的弱势群体，获取信息的唯一途径就是上市公司公开发布的财务会计信息。所以，对于职业投资者而言，充分利用和分析上市公司财务报表进行决策，以提升自己的投资收益十分重要。财务报表中所涉及的商誉就应该是其关注的一个重点。对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，可能与被购买方的地理位置、产品品牌、员工素质、管理水平、市场潜力、企业合并的协同效应等诸多对合并主体获利能力的影响因素有关。也有学者对此进行了实证分析，认为上市公司支付较高商誉成本能够提升公司当期业绩。结合上市公司财务报表对企业合并商誉的披露，可以判断短期内企业经营业绩，进而进行投资决策。也有学者提出现行会计准则的“合并商誉”反映的内容仅仅是合并价差；从长期收益看，不同并购中产生的账面“合并商誉”也低估或者高估了目标公司的真正商誉，“合并商誉”与目标公司的真实商誉可能相距甚远，因此，认为当前的会计准则下合并商誉的披露不能反映企业合并的真实情况。还有学者认为当前的企业合并中股份支付交易制度使得“商誉”虚增。笔者认为当下的会计准则规定下披露的商誉虽然不完全与真实的商誉相匹配，但是投资者依旧可以参考，不过一定要结合其他的财务指标。

2.非国有的一般投资者包括集体、个人和外商投资者等。他们属于“管理型投资者”。与职业投资者最大的区别就是可以获取企业内部经营的其他信息，甚至会参与到企业合并的决策之中，因此其对上市公司财务报表中列示金额的依赖性就小。同时，对于其进行决策也有一定的作用。如当前的商誉金额巨大，在下一步的企业合并中，是不是应该进行改进，改变谈判方式和估价方式，避免产生“巨额商誉”。另外，也可以把商誉作为一个考评管理层的指标，过高的商誉是不是因为管理层在企业合并过程中支付了不该支付的金额。

表2 不同会计信息使用者商誉信息需求

以上分析，可以总结归纳为表2。

四、结论和建议

首先，上市公司的商誉确认和后续计量，与企业合并的控制关系和企业合并的类型密切相关。形成控股关系的企业合并，财务报表中的母公司个别资产负债表和企业合并资产负债表对企业合并商誉的披露具有不同的意义和价值。

其次，不同的会计信息使用者由于其职能不同、获取会计信息的方式不同对财务报表中的商誉的关注程度也不同。相比而言，国家职能部门的关注程度较低，而银行和投资者的关注程度较高，商誉的列示对其意义也较高。

再次，职业投资者，即大众投资者由于信息不对称，获取企业会计信息的渠道有限。因此，财务报表中商誉的列示对其意义也最大。职业投资者在进行投资决策时要关注财务报表，通过财务报表商誉的列示分析企业经营。结合其他的财务指标进行合理投资分析，降低投资风险，提升投资效益。

针对以上分析和结论，我们对不同的会计信息使用者以及当前会计准则提出以下建议。

第一，证券监管部门在对上市公司的财务报表披露规定的制定中，要重点关注大众投资者的需求。要增加企业合并信息和商誉信息在会计报表中的披露，为大众投资者的投资决策提供更多的信息支持。

第二，对于大众投资者而言，要在企业投资中，注重分析和研究企业商誉，把商誉放在继财务指标之后重点关注的内容之一。但是，不可以盲目过分依赖商誉的列报，因为在当前的会计准则之下，商誉的确认和计量还有一定局限性。

第三，会计准则要不断完善。2006年财政部颁布企业会计准则至今已经有十余年的时间了。商誉是企业合并的重点内容之一，是一项特殊的资产。相关部门应该在最新的会计理论的支持下，结合企业合并实务，针对商誉出台具有指导意义的文件，指导国内企业合并中对商誉的处理工作，从而提升商誉会计的信息质量。

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[2《]会计目标》课题组.对我国会计目标定位的思考〔J〕.会计研究，2005（08）.

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◇作者信息：山东农业大学经济管理学院

◇责任编辑：焦 岩

◇责任校对：焦 岩

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