上市公司并购中的财务风险探讨

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[摘要]上市公司并购作为市场经济中一种常见的投资活动，特别是被那些上市公司以谋求资金扩充、增强实力所采用，并购成功的案例为上市公司增加了活力。文章试图从上市公司并购中存在的问题，指出财务风险控制是上市公司并购中的关键，这将有利于规范并购程序、减少上市公司并购中时间和经济方面的损失。

[关键词]上市公司并购；财务风险；控制；并购后的整合

[DOI]1013939/jcnkizgsc201721231

1并购的概念

上市公司并购是较为广泛存在的资金运营行为，是在上市企业与目标企业之间资金重组的主要方式之一。并购和兼并是上市企业并购中的两种主要的方式，上市公司之间的并购是建立在平等互信、等价有偿基础之上，其取得法人相关的权利是以资金运营方式为前提条件。所谓收购，指的是上市公司购买和控制另外一家公司的全部和部分的股权是以现金、债券和股票为代价的，并对被并购的企业进行控制。

2并购背景

文中探讨的江苏通达动力科技股份有限公司作为上市公司，其主营业务是机电服务商，它是以研发、生产和销售发电机、发电机定转子冲片以及铁芯等主要业务，是制造电机业务的生产商，因为其生产和服务相当专业化，其带来相应专业化的设备、技术和市场。企业将主要的精力用于生产制造转子定铁心的环节制造，具有较强的专业竞争优势。该上市公司基于公司商业模式、战略成本管理及规模扩张，拟收购某军工公司。已经完成60%的某某股份有限公司股权的股权意向书的签订，挺近信息与雷达安全市场，比如比较顺利地完成了对发展企业军工信息化主要平台的收购；设立的某某科技有限公司地点在天津市，以轻型装甲快速突击车与多功能火炮保养维护为单元的两项先进技术进军武警和陆军车辆市场，来作为军工智能化发展的主平台。在未来，企业依然会采用兼并和收购整合技术等的方式来完成智能化和信息化的发展核心业务的战略部署。

本次如果并购成功，将标志着公司军工转型进一步落地，对于公司打造信息化、智能化民营军工优势企业具有重大意义。公司将以军工智能装备作为重要平台，进一步完善和拓展公司军工产业布局，提高公司盈利能力。

3并购风险

上市公司并购前要对对方公司全面进行了解，其中需要详细了解的信息包括产品变动信息以及对收入影响的一些变动因素等。财务风险存在于企业并购前和并购过程中。主要常见的风险表现在并购方没有了解被并购方的资产负债构成情况、资产抵押和财务报表等时机情况，不了解一些被隐瞒的事实等，因此企业在并购之前要进行尽职调查，及时准确地搜集真实可靠的财务信息。

上市公司聘请相对专业、经验丰富的中介机构之资产评估有限公司对公司收购股权所涉及的对方公司股东全部权益价值进行详细调查，发现表外现象，对资产的可利用程度进行分析，主要表现在对技术专利、设备管理等，还有就是不能被表面的财务信息所误导，要摸清企业的实际盈利情况，采用比较合理的方法来对收入进行确认和计量并做出可信的评估报告。得出双方比较可以接受的价格；请会计师事务所进行了审计并出具财务报表。从这些过程的处理，就可以尽量规避可能发生的财务风险，避免盲目听信一方意见或者过于乐观导致并购财务风险过大，甚至造成并购失败，影响本身的运营状况。

对我国上市公司并购的财务风险是各种价值的并购风险的综合反映，是一种由定价、融资支付、财务决策行为引起的一种风险体现，由于风险的诱惑效应和风险约束效应的期望和对严重偏离价值的价值实现的相互作用形成风险的价值；上市公司并购是一种投资行为也是一种理财行为，是对上市公司并购的财务风险不确定性因素的影响，也是一种信息不对称因素；基于不确定性和信息的不对称，必须在控制风险的基础上，对金融风险加以控制。

4规避风险

41信息关注

对目标企业进行顺利估价和保证顺利并购的前提条件就是高标准的要求目标上市企业的财务信息。并购方还要展开专业全面的调查信息，避免目标企业对不良信息不积极进行隐瞒和不披露真实信息，相关的中介机构要尽职调查相关的债券划分和落实相关的法律和条文。42适当融资

单一的融资方式增加了上市企业的财务风险。内部融资和外部融资是上市企业的融资方式。内部融资是一种不依靠外部资金的帮助进行的并购活动，是完全利用上市企业自身的資金进行的。在这种融资实际情况下进行成功并购需要上市企业在融资后需有一定量的剩余资金并一直持有一段时间，这样就不易造成财务风险。外部融资就需要上市企业具有一定的商业信用作为条件，向企业外部的金融机构进行的一种融资，例如采用股票作为支付对价，并购的企业会占上市企业的股份，交叉持股现象极易形成。上市企业需要选择自身所处的经济环境和能力，不能过高的估计并购后盈利的情况，要将股权与债券直接的转换进行一定程度的考虑，避免将财务风险带进上市企业。合适选择融资方式可以有效的控制财务风险，并且需要磨合支付环节，互相匹配二者之间的关系，进而增加财务风险的控制点，避免财务风险失控。

43分析评估

上市企业要根据自身的实际情况进行一定的支付，在项目投资立项之前进行立项并提交投资审议会对投资方案进行审议，达成相关的决策建议和意见，进而对项目的实施情况进行跟踪和执行，对项目运作过程进行监督检查，强化财务管理。并购方应在项目投资后进行定期的运营项目审计。

5并购后的整合

在原有人员安置上要采取人性化客观方式，减少劳资风险对财务的影响。上市公司全额支付了并购对价，并办理完毕全部并购交易相关手续，在工商办理了股东变更重新登记，积极筹划并购完成后的整合工作，为保证公司经营管理顺利过渡，留用了公司原管理层的全部人员及业务骨干，给上市企业留下了行之有效的管理经验；特别是强化的一体化的财务管理模式，做到了财务整合，委派财务领导深入企业，严格执行上市公司的财务管理制度，将会计核算和会计政策进行合并统一。融合并购双方的优点，全面提高上市企业的整体效益，实现并购后的企业价值最大化的效果。

需要在整合中有相应的激励措施来配合人力资源的稳定和整合。制定有相当吸引力的人才激烈机制并给予优秀人才良好的用人环境，使员工全身心地投入到工作中来来。

具体措施：①并购方向被并购方委派财务负责人。沿用并购方的财务管理模式可以较好的执行上市企业制定的《资金财务管理制度》，上市企业委派财务领导到被并购方，对被并购方的经营决策进行参与，管理被并购方的财务和会计核算等工作。②上市公司对被并购方的经营活动实行产权控制。上市公司与被并购方生产经营活动差异化。上市公司通过自己的影响，对被并购公司的经营战略进行整合，提高其获利能力，使之纳入上市公司整体的营运轨道。经过一些形式来实现上市企业增长利润的动能转换的点，充分利用目前上市企业的核心竞争力去开展各项业务，实现并购后的上市企业在稳定客户和产品销售、材料供应等各个方面的效应协同发挥出来，以此实现上市企业的稳定和长远健康发展。

6结论

上市企业的领导者有效地评估自身的实力就可以进行并购方式的选择，但并购过程不是简单的事情，在并购过程中需要将资金的调配考虑在内，也要考察环境市场和国家的产业经济政策等可能给上市企业的发展与结构调整带来的种种影响。加强研究并购过程中的财务风险，可以将财务风险消灭在萌芽阶段，进而提高我国上市企业的增值水平和抗风险能力。

参考文献：

张瑶中国企业海外并购的风险分析及防范措施[D].北京：财政部财政科学研究所，2012