非法集资，迷局怎解？

欧阳洁

为何不断花样翻新？

当前监管有哪些难点？

百姓资产如何保安全？

新“外衣”下，非法集资有什么共通点？

非法集资往往承诺“保本付息”，“小马拉大车”。现在，很多保本承诺更隐秘，不写在协议合同文本中，而是向投资人口头许诺

黄林仁曾经是一家财务管理公司的老板，做着一些民间借贷业务。如今他无暇顾及自己公司，而是为了一次“投资”失误，代表非法集资受害人四处奔波，尽量减少财产损失。

3年前，黄林仁和北方汇银接触，零星拆借一些资金给北方汇银。那时候，北方汇银在安徽、江苏两省交界处的“舞彩国际旅游度假区”开发养老地产项目，摊子铺得不小，在两省租赁、购买了上万亩土地，在全国6个省多座城市设立公司或分公司。前几年，筹资还比较便捷，北方汇银向投资人许诺高额回报，资金周转得不错。

“现在看起来，当时企业经营规模已经超出自身承受能力了。”黄林仁说，不久后，经济开始面临下行压力，为了维持运转，北方汇银成立了两家私募股权基金公司，为自己的项目发行基金理财产品，期限6个月，收益率为12%—14%。但很快，资金难题还是浮出水面，资金链越来越紧。公司不得不考虑向更多普通投资人募集资金，上线了一个P2P网贷平台，为自己包装的关联企业融资。

撑不了多久，窟窿一个个暴露出来。由于是用短期借贷、募集的资金投入长期项目，没有现金及时回流，无法按时还本付息。2015年开始，风险陆续爆发。黄林仁在企业激进的“圈钱”过程中，陆续投入上亿元。“生意有赚有赔很正常，但现在这些集资款怕是很难回来，能返款10%就不错了。”黄林仁说。

“这种做法肯定行不通，用钱的地方太多，但筹款还得到期付息。一旦兑付不了，就会引发连锁反应。多大的脚穿多大的鞋，有些企业就是要‘小马拉大车，根本没有那么强的筹资开发能力，却要过度借贷，一旦经济下行，自然‘水落石出，风险暴露。”大连市处置非法集资办公室相关负责人对记者说。

私募股权投资基金正成为不少非法集资的新“外衣”。过去两年，新设立的私募股权投资基金迅猛发展，虽然新设基金需要在中国基金业协会备案登记，但并不意味着备案的基金都会合法合规运营。“投资私募基金有条件限制，不少投资人并不了解，比如单只私募基金的投资金额不低于100万元;投资人个人金融资产不能低于300万元，或者最近三年个人年均收入不低于50万元。”中国人民大学重阳金融研究院客座研究员董希淼说。

上海市公安局經济犯罪侦查总队相关负责人说，有些非法集资打着私募投资的旗号，号称5万元就能投资私募基金，那需要怀疑基金的可靠性了。而且私募投资是中长期投资，有一定投资风险，不可能保本，也有一定的投资周期，不像有些平台或者机构所声称的每月甚至每天能看到投资收益入账。

非法集资的共通点是会承诺“保本付息”。“如果不能承诺保本或有担保，还有谁敢贸然投钱？”上海市公安局经济犯罪侦查总队相关负责人说，现在很多保本承诺更加隐秘，不会出现在协议合同文本中，而是向投资人口头许诺。随着非法集资形式的变化，投资的合同文本从原来的借条变成债权转让协议，再到私募基金的有限合伙协议。

不断“变身”，非法集资为何难去根？

准金融、非金融机构四处泛滥，跨区域、网络化趋势明显，加大了监管难度，“这边拖着地板，那边的水龙头却还在打开着”

非法集资俨然成为一颗社会“毒瘤”，老手段一旦被压制，新花样又会换一副面孔席卷而来，滋生蔓延。

“泛理财化”已成为当下非法集资的重要特征。据上海市公安局经济犯罪侦查总队相关负责人介绍，非法集资的手段从单一的“借款”“林权投资”“债权转让及回购”等模式，逐渐升级包装为“P2P网络借贷”“固定收益基金”“金融互助理财”“融资租赁债权转让”等名目繁多的理财产品。同时，非法集资网络化趋势日益明显，企业纷纷设立自己的官网及互联网操作平台，吹嘘自己的背景、规模及实力，并通过操作平台发行线上理财产品。非法集资犯罪专业化程度也不断提高，假借迎合国家政策，打着“经济新业态”“金融创新”等幌子，而且业务流程、合同文本专业规范，噱头更新颖，迷惑性更强，投资者辨别难度加大。

上海市金融服务办公室相关负责人介绍，现在传销加集资的模式冒头，一些平台通过互联网向投资者返还“虚拟货币”，再诱骗投资者层层购买理财产品。此外，个别在工商注册登记中显示从事网络科技服务的中介机构，开始出现涉嫌非法集资活动的苗头。还有一些非法集资模式瞄准传统商品营销类投资，通过互联网承诺商品回购、加盟返利等。

准金融和非金融机构泛滥，也给非法集资提供了滋生土壤。“百姓投资需求旺盛，但金融投资意识和知识还比较匮乏，要在前端把好机构的准入关。”中国政法大学金融创新与互联网金融法制研究中心副秘书长赵鹞说。

一位在基层从事打击非法集资的工作人员坦言，投资、理财活动属于金融行为，在目前金融行业分业监管的格局下，各行业之间的监管空白地带往往就是非法集资集中爆发区。不少没有投资经验的准金融和非金融机构打着“投资咨询”“财务咨询”和“资产管理”的旗号，从事各种类金融活动，对他们却没有严格的监管，或者干脆没有准入门槛、监管规则，风险可想而知。

“现在准金融机构、非金融机构似乎比卖葱卖蒜的还多，卖葱卖蒜尚且要到标准化菜市场，但从事类金融活动却没限制，非法集资现象屡禁不止。搞得你在这边拖着地板，那边的水龙头却还在打开着。‘前门不应该开得太大，在这些领域要有明晰的准入规则，明确什么可以干、什么不能干、如果干了又要受到什么严惩，让行业健康有序发展。”这位工作人员说。

伴随非法集资的互联网化，涉案公司跨省市或跨区域经营现象很普遍，加大了监管难度，而且非法集资机构庞杂，账户众多，资金流向复杂，资产难追缴。

以“中晋系”为例，累计涉案金额高达399亿元，受害者有1.28万余人。当时企业在28个省设立了分支机构，把资产转入3家上市公司，旗下还有100多家非上市公司，并收购了支付企业、融资担保公司等，始终穿着高大上的外衣，但实际上这些公司多数是空壳企业，没有实体投资项目，也没有真实贸易和经营盈利。即使打击及时，最终损失的资金也高达48亿多元。

“现在不少涉嫌非法集资的公司跨区经营，总部设在大城市，在二三线城市设立分公司，扩张速度很快。按理说，如果到异地经营，也需要注册登记和备案，但是现在很多机构没走正常手续，造成政府相关部门很难掌握企业实情，更难监管。”上海市金融服务办公室相关负责人说，对异地经营企业，多地相关部门还得联手加强监管。

让百姓远离非法集资，还要做什么？

把好“前门”，提升预警监测水平，提前处置追缴资产，尽可能保全集资参与人的财产

“非法集资不仅是经济、金融领域的问题，更是社会问题，损失的都是老百姓实实在在的财产和家底。”大连处非办相关负责人说，不少老年人是拿着养老钱投资的，血本无归。还有一些年轻人刚刚大学毕业，社会阅历不丰富，法律意识淡薄，进入这些涉嫌非法集资的公司工作后，不但自己被卷入骗局，还把父母亲朋的钱也搭进去了。

——加强机构备案、预警监测，“前门”得扎紧看牢。

赵鹞建议，要完善商事注册登记制度，对金融监管部门发牌的机构实行先证后照，即有批筹文件，才能领取正式营业执照。同时还要保护好已发牌机构的字号，关键字号不能被其他非法机构滥用。比如，某支付企业在北京注册，但在其它省区，被有些机构加个省别，就可注册成功，办理工商登记。老百姓分不清楚，结果就是受骗受害，被侵权者声誉受损。此外，还要加强对准金融机构备案、监管，对非金融机构从事类金融活动加强预警监测。

政府相关部门要主动对涉嫌非法集资的机构加大排查力度，帮投资人擦亮眼睛。“不少非法集资机构都是聘请明星代言，在黄金地段和时段做广告，虚张声势，让百姓丧失警惕性。”大连处非办相关负责人说，要走在老百姓投资前头，打掉这些广告“背书”。之前的一次排查中，大连处非办发现46家企业在当地主流报刊上刊登经营借贷广告，该办到工商局调阅相关企业注册信息，发现部分企业与注册名称不符，有的企业办公地点和注册地点不符，有的企业超出经营范围，发布了金融借贷广告，甚至还有企业根本没有工商注册信息，最终仅4家有相关借贷前置审批批文。“这些广告登出去，肯定会迷惑不少老百姓。”近三年，大连完成了5000余家投资理财公司公安备案造册和动态管理，曝光38家违规发布广告企业。

——应对非法集资的互联网化趋势，监管手段要升级。

上海正在建立新型金融业态监测分析平台，未来可以对一些高风险机构的活动提前预警，及早发现疑似非法集资的活动线索。据介绍，该监测分析平台目前初步归集了相关部门的新型金融业态信息，主要包括行业监测、园区监测、企业全息信息查询及实时监测四个子平台，可以多维度掌握风险动态。

——加大追繳款项力度，让受害人维权不再难。

“一般来说，非法集资案的办案周期长，从公安机关立案到法院判决，大约要两年以上时间。法院判决前，追缴回来的资产是不能随意处置的。但其中往往有不少易损耗资产，比如豪华汽车，时间一长就会贬值。实际上，损失的是老百姓的钱。”上海市公安局经济犯罪侦查总队相关负责人说，前几年集中爆发的非法集资案，等法院判决后都会遇到这个难题。希望出台有关法律法规，专门对非法集资类案件涉案资产提前处置作出具有可操作性的规定，最大限度挽回集资参与人的损失。

大连尝试让受害的投资人提前参与资产处置。对影响范围大、涉案人员多的案件，大连公开招募代表设立代表委员会，黄林仁就是北方汇银代表委员会中的一员。一段时间以来，黄林仁一直为盘活追缴回的土地牵线搭桥，想找到新的投资人。

“公司的账目不全，具体有多少钱、花了多少钱都不知道。如果土地没人管，东西丢失了，上面树木死掉了，租来的土地因为交不起资金被重新分割了，都会给资产保全带来困难。如果项目还在，只要能让它运转起来，就能减少损失。投资人也能依法参与到资产处置过程中，了解事情进展，而不是两眼一抹黑。”黄林仁说。

——抛弃畸高收益预期，投资人应有理性的投资观。

“要为投资人提供更多合规的理财产品，合理引导投资人理性投资。不少准金融、类金融活动片面夸大金融的作用，让投资人误以为资金能自我膨胀。金融本质上要由实体经济支撑，没有源头活水，哪有高收益的投资项目？当前宏观经济形势下，投资理财还是要多选择有正规金融牌照的机构，理性判断理财产品的收益情况，毕竟专业化的投资能力不是随便哪家机构都具备的。”上海金融服务办公室相关负责人说。

大连处非办连续两年牵头联合各监管部门举办“财富管理精英大赛”，吸引百余家金融机构数千名理财师参与，向百姓普及金融基础知识，帮助树立正确的理财观，增强投资风险意识，避免掉入非法集资陷阱。