关于规范金融机构资产管理业务指导意见的解析

曹益嘉

摘要：本文主要针对近期由人民银行牵头的，会同三会一局联合出台的指导意见进行全方位的解读，该指导意见意在为各大金融机构开展的资产管理业务制定一个统领性质的纲要，未来的监管方向都会依附于该指导意见并派生出更具体化的监管措施。

关键词：嵌套、非标、委外

从2017年3月1日开始，媒体大肆报道了人民银行会同三会一局联合起草了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，此为内审稿。指导意见中有30条意见，现选取重要的进行解析。

第一条明确了资产管理的定义，资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。金融机构为委托人利益履行勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，委托人自担投资风险并获得收益。

第二条将私募基金纳入资产管理产品范畴，按照以往的情况，只有持牌金融机构才能发行资产管理计划。

第三条对资管产品的合格投资者进行了规定，（1）投资于单只产品的金额不低于100万元，（2）家庭金融净资产不低于100万元，或者近3年个人年均收入不低于30万元，且具有2年以上投资经历。目前，证监会体系下的对合格投资者的要求最为严格，未来指导意见实施后，对与券商资管、基金专户、私募基金等证券期货经营机构相关的合格投资者影响不大

第五条中强调金融机构应加强投资者教育，向投资者传递“卖者尽责，买者自负”的理念，逐步有序打破刚性兑付。

第七条中主要限制非标债权类资产，非标其实就是未在场内交易的债权性资产，目前银行理财业务不存在非标业务资质的说法。普通信托产品投资亦无非标的概念，只有资金池类信托计划才会涉及。私募基金也不存在非标的说法。证监会体系下，目前只有券商定向资管、基金子公司、私募基金可以投非标，且私募基金目前是开展非标业务的主流。此外，鉴于备案规范4号文的出台，券商资管、基金子公司、私募基金投资房地产类非标业务已受到严格限制。指导意见框架下，只有具备评估和管控非标债权类资产信用风险能力的金融机构才能投资非标准化债权类资产，并且监管部门将逐步缩减非标规模。鉴于指导意见已禁止资管产品的嵌套投资，且券商、基金子公司以通道业务为主，未来该类主体开展非标业务已受限，其是否具备非标投资资质对该类金融机构已无太大影响。对于私募基金，如按照严格的信用风险标准来评估，则多数将不能具备非标业务资质。此外，对于监管评级较低的农商行和城商行，未来也可能因无法达到上述标准而无法进行非标债权投资。

第九条对广义私募产品做出了定义，私募产品是指通过非公开方式向合格投资者发行的资产管理产品，包括但不限于：银行向私人银行客户、高资产净值客户非公开发行的理财产品，资金信托计划，证券、基金、期货公司发行的客户资产管理计划，保险资产管理产品，私募投资基金等。

第十五条关于第三方独立托管，要求金融机构发行的资产管理产品资产应当由第三方托管机构独立托管，法律、行政法规另有规定的除外。？本条对银行理财影响最大，但该要求与2016年的银行理财新规的要求保持一致。

指导意见实施后，第三方托管将会被严格要求落实。该做法有助于银监会核查底层资产，以便于阻碍部分理財资金违规流入相关行业或产业，对于通过嵌套绕监管以及资金池运作都将形成很强的限制。

私募基金目前基金法并不强制托管，所以私募基金应该适用上述“另行规定”条款，但如果不托管需要详细风险揭示。现实中多数私募基金选择券商或银行进行了托管。少数私募基金即便没有“托管”，也选择券商的PB综合托管业务，实质服务内容差不多。

第十七条关于统一资本约束和风险准备金，目前资管产品中信托计划和基金子公司已经有风险准备金要求，但银行理财仍未计提风险准备金。指导意见本条要求与2016年银行理财监管办法征求意见稿内容一致，市场已有预期，对银行理财总体影响不大。

第十八条关于统一杠杆的要求，指导意见框架下，融资杠杆统一设定为公募总资产/净资产不超过140%；私募总资产/总负债不超过200%。这里讨论的杠杆与结构化杠杆不是一回事，结构化设计是通过优先劣后形式为劣后级增厚收益，但并没有“融资”行为发生。这里属于融资杠杆，融资杠杆是指资管产品为主体从外部借钱的行为，多数是通过质押融资，所以主要有债券质押式回购和股票质押式回购两种加杠杆形式。

第十九条关于禁止资管产品嵌套与规范委外业务，首先我们要明白资管产品嵌套是怎么产生的，我国金融体系以银行为主导，银行在资金来源、客户渠道等方面都具有无可比拟的优势，这也使得银行理财资金成为最大的资管业务资金，然而银行本身运用如此大的资金也存在一定困难或者监管障碍，因此基于银行理财资金需求的资管嵌套业务产生了，它是整个资管嵌套的核心。指导意见原则上禁止资管产品嵌套，但FOF以及MOM属于例外。目前仅在去年出台有关公募FOF产品的法规，对私募FOF暂未有相关规定。鉴于FOF以基金组合为投资标的，间接投资于股票或债券，其可能无法作为非标债权的通道。关于MOM是否局限于标准化产品，是否能成为最后的通道，尚无从知晓。根据指导意见的要求，金融机构可以委托具备专业投资能力和资质的其他金融机构对外投资，但不能再加通道，并且委外需要实施白名单管理。也就是银行自营可以委托其他机构进行管理，但并没有明确是否可以委托私募基金。根据意见的第二条私募基金属于金融机构发行的资产管理产品范围，应该属于委外对象。但现实中127号文没有列举私募基金为SPV，而且契约型私募基金因为相对不稳定，从治理结构而言不利于风险隔离。

第二十二条关于控制风险集中度，要满足双10%的要求，单只资产管理产品投资单只证券的市值或者证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%，

参考文献：

[1]人民银行，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，2017年