基于风险管理的私募股权基金内部控制研究

张小峰

[摘 要]近年来，我国的私募股权投资基金取得了快速的发展，私募股权基金公司面临着激烈的竞争，传统的靠IPO的暴利时代已经结束，且随着私募监管相关法律法规的日渐完善，私募股权投资机构加强自身内部管理，越来越多的私募股权投资机构开始关注内部控制体系的建设，尤其是基于风险管理的内部控制体系建设。建立和完善基于风险管理的内部控制体系成为企业持续健康发展的有力保障。文章基于私募股权投资机构风险管理的视角，对私募股权投资机构内部控制相关问题进行研究。

[关键词]私募股权基金；内部控制；风险管理

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2017.10.276

截至2017年1月底，已经在中国证券投资基金业协会系统中登记的私募基金管理人共有18048家，其中私募股权投资基金8449家。私募股权投资竞争已经进入了白热化阶段，要想在激烈的竞争环境中保持健康发展，私募股权投资机构建立一个完整的基于风险管理的内控体系势在必行。

私募股权投资机构的主营业务，顾名思义就是股权投资，具体指企业为了获得收益而将筹集的资金进行投资并与企业一起成长，然后择机获利退出的过程。股权基金要想获得较好的投资收益，就必须有一定比例的优质项目作为基本获益保障，否则很难取得理想的投资效果。而成功投资一个优质项目，需要做实投资决策前各个环节的工作，要想达到上述目的，必须通过建立一套健全的内控体系来约束。因此，有必要建立基于风险管理的内部控制体系，以防止投资过程中的差错与舞弊。投资管理的程序一般包括：投资项目的筛选、可行性研究、决策、执行和再评价。投资控制主要对投资方案拟定、投资项目可行性研究、投资方案执行、投后管理、投资处置等业务环节进行控制规范。

1 内部控制的概念及体系的设计

1.1 内部控制概念

内部控制是在一定的环境下，单位为了提高经营效率、充分有效地获得和使用各种资源，达到既定管理目标，而在单位内部实施的各种制约和调节的组织、计划、程序和方法。

1.2 内部控制体系的设计

企业在内部控制设计过程中，要保证控制活动与企业控制目标的一致性，通过有效手段加强内部控制的实施，改善企业各级员工对内部控制的认识。①控制活动与控制目标的一致性。企业内部控制在确定了关键控制点、业务流程和控制活动之后，就要针对这些内容采取相应的措施或控制活动，控制活动是内部控制设计是否有效的关键。其主要衡量标准就是控制活动能否与控制目标保持一致；②保证内部控制的有效实施。企业要想保证内部控制的有效实施，必须注重内部控制设计的制衡机制，并且在内部控制体系设计中合理使用激励手段；③形成内部控制的企业文化。一个优秀的企业，往往拥有良好的企业文化。企业内部控制文化，也是企业经营和发展的必要基础。而文化层面的贯彻和执行，需要从公司的高层做起，尤其是公司“一把手”要“从我做起”，带头严格执行内控制度，从而带动公司各级管理者和员工参与内部控制的积极性，从而影响控制效果。

2 我国私募股权投资机构内部控制存在的问题

2.1 缺少有效的内部控制环境

我国私募股权投资机构的股东层和经理层不重视内部控制，只关注投资收益，缺乏管理意识，使内部控制环境不强，容易产生内部控制风险。当前，我国私募股权投资机构内部控制环境主要有以下问题：在架构上，投资者（股东）基本上不参与管理，私募股权投资机构募集资金成功后，投资人对私募股权投资机构的监管不足，存在私募股权投资过程中，风险识别和分析不严格的现象。虽然国家相关机构发布《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，但对私募股权投资机构的针对性较弱，所以私募股权投资机构在内部控制上仍处于内部会计控制的思路上，很难满足当今私募股权投资机构的需求。

2.2 没有形成有效的项目投资风险评估机制

我国的大多数私募股权投资机构虽然建立了一整套的项目投资流程，但对流程中的关键节点的风险控制却关注甚少，很多公司项目开发人员从挖掘项目、项目尽职调查、项目可行性研究全过程参与，甚至项目投资决策都参与，没有建立任何牵制措施，投资决策委员会或者相关的最终决策机构，仅凭上述流程下产生的可行性研究报告进行决策，投资风险不言而喻，尤其是一旦所投资的重大项目出现问题，将使基金整体收益大打折扣，甚至出现亏损，给投资人带来巨大损失。

2.3 缺乏有效的监督机制

有效的监督在保障私募股权投资机构建立和实施内部控制中有着非常重要的作用。而当前，我国私募股权行业监管正处在发展和完善阶段，往往监管落后于业务模式的发展和创新，并没有发挥好很好的监督作用。

3 完善我国私募股权投资机构内部控制的措施

3.1 建立良好的内部控制环境

建立良好的内部监督环境，就需要加强私募股权基金出资主体的参与度，使基金出资主体真正能够对私募投资机构形成威慑作用，起到监督作用，当然在制衡的同时，也要兼顾效率，通过制度安排来达到相应的目的，如有效合理的激励制度安排。

3.2 完善投资活动全过程内部控制

当前，我国很多私募股权投资机构的风险管理水平仍处在很低的水平，依旧是会计的内部审计和内部牵制。而投資作为主要业务活动，却往往控制甚少。以下结合投资流程中存在的问题，阐述相应的控制措施，以保障业务开展过程中各个流程内部控制的有效性，从而有效控制投资风险。

投资流程主要分为以下几个阶段：投资立项、投资尽职调查、投资可行性研究、投资决策、投资执行、投后管理以及投资处置等环节。在项目投资过程中要管住各个环节可能出现的风险，为提高各个环节工作开展的有效性，降低投资风险，私募投资机构必须在以上各个环节建立相应的内部控制系统，优化内部控制设计。

3.2.1 投资立项控制

在投资立项方面，私募投资机构需要建立审核小组制度，明确审核小组成员，审核小组可以由投资部门内部产生，通过内部初步判断，确定是否立项。

另外，需要建立一套项目立项标准，比如项目收入规模、项目的毛利率、项目投资后预期回报率等指标。只有初步判断达到了立项标准的项目，才能进入立项审批程序。

建立项目质量考核制度，项目立项后进入项目尽调阶段，投资部门立项后，由专业的项目盡职调查团队对项目进行尽职调查，在调查过程中，如果项目开发人员提供的项目质量较差，不符合基本的立项标准，则将对项目开发人员和立项项目审核小组进行惩罚。如果多次出现上述情况，可以从重处罚，甚至开除。通过上述责罚措施，一定程度上控制项目的质量。

3.2.2 投资可行性研究、评估与决策控制

项目投资建议书、可行性研究报告的内容应当真实可靠，支持投资建议和可行性的依据与理由应当充分恰当，投资合同或协议的签订应当征求法律顾问的意见。具体控制措施包括：

（1）建立独立的尽职调查团队，并建立项目尽职调查的标准，尽职调查团队必须至少做完尽职调查标准要求的所有流程，在此基础上才能出具相应的调查结论。加强投资可行性研究、评估与决策环节的控制，对投资项目建议书的提出、可行性研究、评估、决策等作出明确规定，确保投资决策合法、科学、合理。重点对投资项目的商业模式、核心竞争力、市场空间、投资的风险与收益等作出评价。可行性研究报告主要控制内容：应当包括投资的合法性控制、效益性控制。在投资的合法性方面，要关注有关规定，如环保、业务开展资质等；在效益性控制方面，如项目市场开拓不达预期的风险、技术替代风险以及管理不善风险等。

（2）设立投资审查委员会或者类似机构，作为最终投资决策的前置程序，对达到一定标准的投资项目进行审查。在审查过程中，应当审查下列内容：拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关政策，是否符合企业年度投资策略或者基金合同中可投行业范围；拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范措施；企业是否具有相应的资金能力和项目监管能力；拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，能否如期按投资时预期的方式顺利退出。只有初审通过的投资项目，才能提交更高级的投资决策机构进行决策。

（3）在投资决策方面，建立投资决策内部控制体系，做到科学规范决策，防范投资决策失误带来的风险和损失。决策是否合理直接决定了投资效果的好坏，而成功的决策则取决于决策的科学性、专业性和规范性。投资决策委员会可以由投资部门负责人、风险控制部门、财务部、法律部负责人以及公司高层组成，同时可以针对项目所在的行业，邀请高校以及相关行业协会专家一同进行决策。投资决策委员会在充分讨论后，对投资项目进行投票决策。建立投资会议事规则，如超过80%的投委会成员通过，可进入项目实施阶段。这样做的目的是：通过各方面专家的共同讨论，尽可能地保证投资决策的科学性，提高项目投资的成功率；规范性方面，公司需要明确投资决策委员会成员所担负的责任，留存完整的投资决策原始记录，若出现投委会成员在没有完整的决策的材料的基础上作出决策等不尽职行为，可相应追究投资决策委员会相应成员的责任，避免个人在参与投资决策的时候态度不端正或只考虑个人利益等。

3.2.3 投资执行控制

①制订投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式等内容。投资实施方案的变更，应当重新履行审批程序；②建立良好的激励机制和约束机制，针对投资经理或者投资决策委员会成员，可建立项目跟投机制，投资经理需要将自己的资金投入到自己参与的投资项目中，这样一方面有利于投资项目的增信，让客户更加放心，另一方面激励以及约束员工认真负责。

3.2.4 投后管理控制

作为财务性投资，在一定程度上可以说在投资完成的那一刻起，项目投资的几乎所有风险就都产生了，虽然投后管理可能无法改变这个项目的成败，但是对一个失败项目的投后管理可以在一定程度上降低损失，放任自流也是对投资者不负责任的行为。所以私募股权投资机构在投后管理方面，要加大对被投资企业的监督管理力度，同时要积极调动公司内外部资源为被投资项目提供增值服务，帮助项目成长。根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。建立投资项目后评价管理制度，特别是对重点项目的后评价管理制度，并将评价结果作为进行投资奖励和责任追究的依据之一。

3.2.5 投资处置控制

①投资项目的处置，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。转让投资，应当由投资决策委员会等权限审批机构审批后执行；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。若出现被投资项目破产等情况，需核销投资的，应将被投资企业经营不善破产或者不能持续经营的具体原因的专项说明、不能收回投资本金的相关法律文件或者其他有效力的证明文件一同提交公司审批处置，并留档备查。②认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，确保资产处置真实、合法。

4 结 论

无论是面对外部激烈的市场竞争，还是内部的发展需求，私募股权投资机构都必须积极建立和完善内部控制制度。私募股权投资机构要想建立健全内部控制制度，首先要明确在风险管理和内部控制中存在的问题，并将内部控制中的风险评估、控制环境、控制活动、信息系统与沟通、监督和风险管理有机结合，根据自身的实际情况，稳步地推进内部控制的改革和创新。

内部控制的设计是一个相对复杂的过程，也是一个不断完善的过程，需要综合考虑私募股权投资机构自身的特点以及所面临的风险等因素。随着经济的不断发展，居民财富的不断积累，财富管理市场孕育着巨大的机会，随着监管政策的不断完善，专业的、具有核心竞争力的资产管理机构，如私募股权投资机构将会越来越被市场追捧，私募股权投资机构也需要根据改革的要求和环境的变化及时对内部控制体系进行不断的完善，以此来增加公司抵御风险和持续经营的能力。

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