中国内地公司治理缘何退步

在亚洲公司治理协会发布的亚洲11个国家和地区公司治理评估报告中，中国排名第九，史上得分最差。公司治理生态环境的整体偏低，是导致这一结果的主要原因。

如何让公司、股东和主要利益关联方的沟通怀抱更为开放的态度，如何使市场体系中的主要参与者做出他们应有的贡献，从而形成一个平衡的生态系统，是亚洲公司治理协会眼中决定未来15年亚洲市场公司治理好坏的关键。

根据亚洲公司治理协会（ACGA）于2016年11月发布的《公司治理观察报告 2016》，中国内地在本次评估中只拿到了43分，排名第九，与垫底的菲律宾（38）和印度尼西亚（36）处于同一军团。

“中国内地的公司治理改革进展一度十分稳定，当时我们甚至半开玩笑地预言，如果这种势头得以保持，中国内地或许会在2022年迎头赶上香港地区。”亚洲公司治理协会总裁艾哲明（Jamie Allen）表示。

但事实是，该协会针对亚洲11个国家和地区的公司治理双年度最新评估报告（2015年和2016年）指出，中国的得分历史最差，较2010年的49分有所退步（附表）。首次作为亚太地区国家参评的澳大利亚，评分位居第一。在以往参评的亚洲11个国家和地区中，新加坡获得67分，公司治理水平在亚洲地区排行第一，香港则排第二，得分65分。

公司治理的生态环境整体偏低

亚洲公司治理协会的排名主要依据客观标准的打分和调查问卷共同形成。其中，公司治理的生态系统（ecosystem）是此次排名的决定性因素，决定了一个国家和地区公司治理的稳定性和长期水平。公司治理的生态环境包括公司治理制度、监管机构执法水平、政治与监管环境、会计与审计行业情况、公司治理文化等多方面因素。

从中国内地公司治理历年各项分类得分来看，“政治和监管环境”的得分从2010年的56分下降至2016年的36分，历年得分较高的“会计与审计行业情况”也从2010年的75分下降至2016年的67分，“公司治理准则与实践”的得分也有所下降，而“执法情况”和“公司治理文化”较2010年均有所提升，与2014年持平（附图）。

亚洲公司治理协会指出，虽然中国的一些政策和法规变动遵循了一贯的监管理念，比如银监会在着力改善银行治理方面做出的努力，但这并不适用于内地所有的监管机构。事实上，近期更多的规则变化是为了对先前设计不善的规则进行修改，或是作为对市场塌陷和政府期望加大管控的一种应对措施。过去两年，诸多管控和稳定市场的努力被证明成效不佳，国企改革也并未如预期发展。

不过，尽管依然面临着诸多宏观监管问题，但某些特定监管领域正在发生的一些积极变化。如2014年9月，银监会修订了《商业银行内部控制指引》，随后又于2016年4月发布了82号文《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》，将矛头指向了影子银行的监管问题。

公司治理机制远远落后于其他亚洲市场

《上市公司治理准则》过时

中国内地在“公司治理准则与实践”项上的得分史上最低，主要有两大原因：一是公司治理的改革力度有限；二是亚洲地区其他市场在公司治理方面的不断改革和进步。

中国内地公司治理改革滞后的一个清楚例证便是过时的《上市公司治理准则》。该准则于2002年首次发布，旨在为中国上市公司提供最佳实践指引，但其后从未进行任何修改。相比之下，在这一期间，亚洲绝大多数市场都对各自的上市公司治理准则进行过至少一次的修订。

好消息是中国证监会主席刘士余曾在2016年8月31日至9月1日在北京举办的上市公司治理国际研讨会上表示，已经意识到中国公司治理现有原则和标准的滞后，并要求各方尽快修订新版《上市公司治理准则》。修订新准则将无疑有利于多方面的公司治理发展，包括加强信息披露、董事会治理和股东关系管理等。

公司报告空洞无物

公司治理另一个须需改革的领域则是公司报告的治理。中国内地，如同其他北亚市场，面临的其中一个问题在于，监管机构倾向于为企业提供各种报告模板并要求其在报告中使用。虽然此举旨在为企业提供帮助，但最终结果却是企业不可避免地以相同方式进行报告，并且由此产生大量格式化的空洞文件。例如，许多公司的季报只是简单数字的堆砌，却鲜有提供数字背后相应的解释。

而年报中的公司治理章节内容更是具有非常明显的公式化，甚至是照抄一些法律条文。这些报告的主要作用是为监管机构提供标准化的信息，使得监管工作变得更加轻松，但却没有为投资者提供任何有助于投资决策的实质信息。亚洲公司治理协会在调查中发现，内地公司年报的非财务报告部分中披露的少数有用信息之一，是有关风险评估的内容。

独立董事聊胜于无

在中国内地，大多数独立董事只是董事会用来装点门面的“花瓶”而已——他们的出现是为了“装点色彩”，而不是对公司决策提出反对或提供有用的建议。这主要是因为现在大多数的独立董事仍然是由执行董事或主席直接任命或提名的，而非经由所有股东选举出来。因此，他们无法做到真正的独立，更无法代表中小股东的利益。

执法力度加强，但得分不变

过去两年中，中国的证券执法情况呈现出了两种截然不同的局面。第一阶段为2015年6月股灾之前。当时，在市场一片牛市的情形下，加强执法并不是监管机构的工作重心。

第二阶段为股灾之后的12个月。这期间，严格执法成了重中之重，執法力度的加强可从数据反映出来。2015年，中国证监会调查了71起市场操纵案例——几乎接近2014年的4倍之多。2015年8月，证监会还向公安部门移交了22起券商、上市公司和投资基金（以及为这些团体工作的个人）涉嫌操纵市场、内幕交易、利用未公开信息交易及编造、传播虚假信息、非法经营犯罪的案例，大大超过了以往移交的案例数量。

此外，证监会还在2016年上半年对88起案例做出处罚，发布行政处罚决定书109份，较上年同期增长85%。总罚款额高达25.5亿元——几乎是2015年上半年总罚款额的20倍。在2016年上半年的88起处罚案件中，有30起涉嫌内幕交易，18起涉嫌市场操纵。同时期，券商的违法交易行为也成为各大媒体的头版头条。

受到证监会的影响，上海和深圳证券交易所在2016年也加强了各自的执法力度。2016年上半年，上交所作出了22次公开谴责和通报批评，较上年同期增加了150%；而深交所也作出了40项监管处罚，较上年同期增加40%。深交所作出的处罚数量较多的原因是由于除主板之外，它还需要同时监管创业板。然而，证券交易所作为自律性质的监管机构，可以使用的处罚手段和处罚力度都受到一定的限制。

虽然证券执法加强，然而中国内地此分类的得分仍与往年持平，并不是因为其执法政策的不连贯，而是由执法资源不足和投资者参与不力两方面因素导致。

投入执法的资源不足，主要表现在人力资源上。中国证监会虽然没有公布具体的员工信息，但曾在其2014年年报（目前最新一期年报）中列出员工总数3167名，其中近25%位于北京，其余则分布于全国各派出机构。在该报告中，证监会还透露其员工平均年龄仅36岁。而据亚洲治理协会了解，证监会近年来经历了频繁的人员流动，这或使其在应对如此庞大和复杂的市场时承压。另一方面，尽管证监会极力敦促上海和深圳两大证券交易所加快建立各自的独立执法部门，但是亚洲公司治理协会认为，证监会仍将在可预见的未来承担绝大部分的行政执法工作。

投资者的参与不力，尤其是内地机构投资者在股东投票和与公司沟通上不够积极。尽管国内基金（大部分为国有企业）会参与投票，但这些基金大多没有正式的公司治理政策，或未曾与企业就治理问题进行沟通。

会计与审计行业依然落后

相比其他亚洲市场，中国内地在“会计与审计行业情况”上的表现仍然较为落后。

中国内地并没有计划从2016年12月开始采用新的长版审计报告格式，是导致这一得分下降的重要因素。与亚洲其他市场不同，四大会计事务所（以下简称“四大”）在中国内地的会计行业并不占有绝对的主导地位，因此不同企业的会计和审计质量也就存在着显著的差异。这也许是为什么中国内地尚未准备好从2016年年底采用国际审计与鉴证准则理事会提出的全新长版审计报告格式的主要原因。

中国内地在会计和审计方面面临的挑战还包括：一是经济低迷下的会计欺诈行为；二是2015年出台的政策废除了会计师事务所审计业务收费的下限，对审计行业的收费标准产生了负面影响。虽然此举旨在淘汰一批服务质量低下的低档会计师事务所，但不得不依賴于咨询服务而非审计业务来维持生计的会计事务所，其审计师的独立性，很难不让人担心。

公司治理文化未得到实质性重视

尽管投资者对中国经济未来走势和对国企和私企治理的问题担忧不断，但亚洲公司治理协会指出，改善公司治理依然没有得到中国内地实质性的关注。尤其是关于在海外上市的内地科技企业的负面消息不绝于耳。

另一方面，围绕企业控制权展开的斗争不断成为公众焦点，2015年山水水泥（00691.HK）的控制权争夺战和2016年的资本大戏“宝万之争”，均凸显出中国内地公司治理实践的问题。

当然，也不乏积极的进展。虽然机构投资者与公司的沟通仍然较为有限，但是中国的两大证券交易所都开放了网络平台，供中小股东与企业代表之间进行直接交流。

打造多元化和稳健的治理机制

着眼未来，非财务和公司治理报告水平没有进步、企业仍然继续发布样式报告；未修订新版《上市公司治理准则》；国企治理改革停滞不前；资本市场监管继续缺乏一致性和方向性；以及未采用新的长版审计报告格式等一系列因素，都有可能导致2018年中国内地的公司治理得分进一步下滑。

但另一方面，诸如在公司年报中就公司治理做出更多实质性的阐述，上市公司加快披露已审计财务报表，在监管机构的网站上增加英文同步翻译的内容，采用新的长版审计报告格式以及为投资者教育和公司高管培训提供更多资源等方面，均是有望快速得到解决的问题。

反观香港地区和新加坡，凭借拥有亚洲地区最佳的公司治理发展体系——包括法律、监管和经济体制，在亚洲公司治理协会的调查中一贯成绩出色。

而新纳入的澳大利亚，在本报告期内的得分尤为引人瞩目，其更为多元化和稳健的治理机制对于中国内地也有一些适用元素。如，来自政府、商界、金融和非营利性组织的各方参与者明确表达的合作意愿，他们对于问责机制达成的广泛共识，和他们对于彼此之间沟通的必要性的认知，澳大利亚投资者甚至能够直接与企业主席进行交流。

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