浅谈上市公司关联方关系及其交易信息的披露

付电芝

摘 要：我国上市公司关联方交易十分普遍，研究的文章也比较多，为本文奠定了坚实的理论借鉴基础。本文针对公司关联交易的影响以及关联交易存在的问题进行研究，并提出相应的对策。

关键词：关联方；关联方交易；偿债能力

上市公司交易一直得到市场广泛关注、我国改革路径的特殊性以及资本市场的不断发展，上市公司越来越多，这也导致上市公司及其关联方的关联交易得到了空前发展。由于关联方交易在上市公司的业务活动中占有很大比重，因此上市公司可以通过关联方交易来调整或者控制公司自身的财务状况和经营成果，内部治理的不完善和外部监管的缺失使上市公司的关联方交易沦为它们操纵利润的工具。

一、上市公司关联方关系及其交易主要类型和特点

（一）关联方关系的类型

关联方主体主要包括关联法人和关联自然人，还可能包括潜在关联人，他们之间存在的关系是关联方关系。则第36号——关联方披露》对关联方的定义为 ：在企业财务和经营决策中，“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，视为关联方”。证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》第五十一条中扩大了关联方的范围，包括持有上市公司5%以上股份的法人、其他组织或自然人，而准则一般是包括持股20%以上具有重大影响的企业。对经济人（法人和自然人）之间是否具有关联方关系的界定要依据实质重于形式原则，关键考察他们之间有无经营上的控制关系以及彼此之间在财务和经营决策中的影响程度。

（二）关联方交易的类型

关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。从准则的规定可看出，能否确定关联交易的依据是相应行为是否发生。按交易内容不同，关联方交易可分为商品交易类、资产交易类、代理委托、提供或接受劳务、提供资金贷款或股权投资、担保委托、租赁、托管经营、许可协议、研究与开发项目和关键管理人员薪酬等 11 项。

二、上市公司关联方关系及其交易信息披露存在的问题

关联方关系及其交易信息披露的主要目的在于消除企业内部信息使用者与企业外部信息使用者之间的信息不对称，保证信息的及时互通。新会计准则及相关法律法规对上市公司关联方关系、关联方交易的信息披露都做了比较全面的规定。《企业会计准则第 36 号——关联方披露》中对企业关联方交易及其信息披露内容的要求如下 ：企业无论是否发生关联交易，均应当在附注中披露与该企业之间存在控制关系的母公司和子公司有关的信息 ；企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括 ：交易的金额 ；未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息 ；未结算应收项目坏账准备金额 ；定价政策。关联方交易的金额应当披露相关比较数据。

（一）信息披露不全面

有些企业仅仅披露了关联企业的名称、主营业务、与本公司的关系，但对股权结构的变化或者注册资本的变化避而不谈。每一年中均有几家上市公司未能完全披露准则要求的关联方基本信息，有的甚至隐瞒重大关联交易以至构成误导性陈述和重大遗漏的违法行为。对上市公司关联交易要素的披露也存在这个问题，有的上市公司对关联方交易金额和未结算项目的披露是不完全的，如未披露与母公司和受母公司控股的子公司之间的部分购销关联交易金额。

（二）信息披露不真实

信息披露的真实性原则要求上市公司披露的关联方交易会计信息真实可靠，能客观、实际地反映其财务、经营状况，而不应有编造、粉饰等虚假内容。但在现实生活中，一些上市公司为了达到获取巨额利益的目的，常使用多种方法来进行不当陈述和平滑利润，粉饰会计报表，模糊关联方关系。如上市公司同关联公司之间进行资金拆借 ；通过大股东拖欠往来款项占用上市公司资金 ；上市公司通过中间环节以委托贷款形式向大股东提供资金等，甚至由于大规模通过其他应收款占用上市公司资金造成了公司的巨亏。

（三）信息披露形式重于实质

根据会计准则的要求，关联方交易披露应遵循实质重于形式原则，根据经济实质进行判断和说明，对某些重要项目要进行重点说明。但上市公司的信息披露相当程度上注重满足形式的要求而忽略实质。如披露定价政策时，上市公司对于为何采用这些定价方法的原因并未提及。在涉及关键管理人员披露方面，很多上市公司仅列出关键管理人员一项，而对其身份及薪酬情况并不披露。

三、完善上市公司关联方关系及其交易信息披露的对策

（一）明确关联方关系存在的空间范围

我国准则对关联自然人中的规定限于关键管理人员或其亲密的家庭成员，但在实务中，关联自然人完全可能存在于非亲密家庭成员和朋友之中，因此关联自然人的判断除有亲密关系的人员外，要调动社会资源监督，根据实质重于形式原则进行判断。

（二）关注关联方交易非关联化

近年来，以看似合规的形式掩盖违规实质的“关联方交易非关联化”现象常有发生。典型形式有 ：上市公司通过业务分解隐匿关联方交易，实质是将上市公司与關联方之间的交易通过一个或多个非关联方转换为若干笔非关联方交易 ；通过交叉收购将关联方交易予以非关联化。监管部门应该加大对以上行为的监督，避免会计准则的相关规定流于形式。

（三）规范定价程序和政策

我国关联方交易会计法规中，并没有要求披露决定该定价政策的具体原因，一些上市公司利用这个漏洞进行模糊披露。而定价政策关系到关联方及其交易是否公允，在信息披露中是一个关键问题。若能较为详细地披露定价政策，就能增强信息的有用性，能有效抑制上市公司利用关联方交易来调节利润、进行报表粉饰的行为，有助于投资者了解企业的真实情况，避免被模糊信息误导。因此，应该具体完善以下方面以提高信息质量：

1、关联交易定价的确定依据

可借鉴国外会计准则的相关规定，增加更多的定价方法，如可比非受控法、利润分割法和转售价格法，减少定价政策的模糊性。

2、可比定价信息

要求企业披露关联方交易定价的基本要素，进行具体的说明，如该法对净利润的影响程度、为何选择这个方法以及与公允市价的差异，若价格存在较大差异，应按交易标的特征、双方的义务和风险、企业的战略和特殊的市场环境加以说明。

（四）强化关联方交易的内部控制

我国的大多数上市公司是由国有企业独家发起或作为主要发起人，并向社会公众募集少量股份上市的。不合理的股权结构使持有流通股的中小股东成为上市公司的弱势群体，难以参与公司治理和决策。为保证中小股东对上市公司关联方交易的知情权，应当完善公司治理结构，强化关联方交易的内部控制。可成立股东协会，由股东自愿组成以对股东权益进行自我保护。股东协会被赋予代表股东要求董事会停止或纠正侵害股东权益行为的权力，有利于完善股东知情权。当股东在有正当理由怀疑公司经营管理过程中存在违反法律和章程的重大事实时，可请求法院指定专人对公司财产和业务情况进行强制性调查。如果公司的各种信息公开透明，各信息接受者间可进行沟通，就能及时自查，有效预防和发现错误决策或舞弊。

（五）加大监督处罚力度

经过上文的分析可以发现，关联信息披露不规范的情况不仅有上市公司的故意之举，也有无意违规的因素，而加大监督和处罚力度对以上两种行为在一定程度上都可进行有效的遏制。中国证监会应制定相应的措施，规范关联方交易信息披露的内容和具体格式，和交易所一起，不仅要发布公告进行谴责，也要学习欧美国家，施加重拳进行罚款，提高上市公司的违规成本，使其违规成本远大于违规收益，促使上市公司规范运作，保护投资者的合法权益。关联方交易具有更大的错报可能性，由于利益的驱使或消极披露的态度，关联方可能使组织结构隐蔽化和关联交易复杂化，这就需要引入独立第三方，公正地对相关交易的会计处理进行审计。

综上所述，关联方关系及其交易存在的客观必然性要求我们 ：既要承认和允许关联方关系及其交易的自然存在，不能偏激地加以限制或取消，同时也要采取必要的监督管理措施，完善关联方关系及其交易的披露制度，保障中小股东、债权人和国家的利益，使我国资本市场有序健康发展。

參考文献：

[1]谢小平.上市公司关联交易信息披露问题研究[J].商业会计，2015：

46-49.

[2]黄莹，黄甜.上市公司关联方交易的信息披露[J].财务与金融，2014：

54-58.