论我国金融集团的并表监管

谢水园 邱丽萍

[摘要]现代金融集团朝着混业经营的方向发展，增强了金融集团的活力，推动了金融业全球化的发展，但同时隐藏了风险。并表监管是防止监管套利与系统性风险的冲击的有效手段，需要完善法律法规与监管技术来实现。文章研究了并表监管的相关制度与规范，分析了我国并表监管所处的水平，对比了分析了各国不同的监管方法和异同，总结了我国并表监管与发达国家的差距与原因并给出了一系列合理化建议。

[关键词]金融集团；并表监管；混业经营

[DOI]1013939/jcnkizgsc201650198

1并表监管的起源与必要性

美国学者Michael Martin Johnson对并表监管的定义是：母国集团和母国监管机构对其分支的风险暴露的监管。我国学者一般认为并表监管代表的是监管金融集团或者银行集团所面临的所有风险，无论其注册地在何地，都应在合并报表的基础上对整个集团的风险进行监管。虽然，相关的国际文件和学者对于并表监管的表述不尽相同，但其表达的本质是一致的，就是客观地评估金融集团运营的风险暴露程度，母国监管机构应对其管辖内的分支机构进行有效的监管，包括其财务报表、母公司的合并报表，从一个全面的角度分析所面临的风险。

从国际金融监管的历史来看，并表监管的产生可以追溯到20世纪70年代的西方发达国家。当时，西方金融机构海外业务快速扩张，伴随而来的是迅速膨胀的资产规模和与之对应的系统性风险。跨国机构的金融创新都建立在规避监管的目的上，分表式的监管模式隐藏了极大的风险，越来越多的国家意识到仅仅监管跨国金融机构的一部分海外业务不足以客观地防范其风险。因此欧美等国家在金融业中逐步引入了并表监管。1979年，巴塞尔委员会发布了《银行国际业务并表监管文件》，首次提出了银行集团需将并表监管作为一项监管基本原则，并且要求监管机构不能满足于对单一机构的监管而是应站在全球角度对整体业务进行整体的把控。然后这项文件并没有明确表述并表监管的定义与相应具体操作的补充指导。1997年巴塞尔委员会的《有效银行监管核心原则》使得并表监管更加完善，至此，其以成为被大部分国家接受与实践的重要监管原则。并表监管是国际金融集团的一种基本的持续性监管手段，也是在发达国家对金融集团监管的一项基本原则。随着经济与金融的全球化进程，并表监管渐渐在金融机构监管中处于核心地位，越来越多的国家接受并且认可这一方法。中国应积极地学习外国先进的经验，完善相关立法的机制。并表监管的必要性如下。

第一，将金融集团监管信息整合后从整体分析有助于集团改进其经营模式。采用单一的监管方法，母公司有可能通过一些技术手段将风险剥离出其资产，但其关联性没有改变，这隐藏了巨大的风险，其母公司披露的报表将无法反映出集团整体的经营情况以及其真实的风险暴露。通过并表监管，投资者可以清楚地看到金融集团的经营情况，并对其做出激励与监督，避免被例如重复计算的资本误导。

第二，采用并表监管后，集团财务比例的分类更为详尽，真实的风险状况能更好地体现，综合财务报表会附带适当的信息分类报道。采用单一监管的母公司只是简单的加入各个科目，例如长期股权投资，这些数据在损益表中表达并不明确，所以不利于合理地表达集团整体的经营状况。

第三，并表监管是金融集团控制风险的重要原则。大量的经验案例表明，单一监管下没有完善相应的立法来合理划分责任，集团财务结构相对分散，这使得每个财务人员都只能掌握有限的财务信息，不能从全局的角度观察到整体的风险，从而导致金融集团出现监管漏洞。

2我国金融集团并表监管的主要内容与实践方法

目前，并表监管主要有三种方式：全部并表、按比例并表以及酌情并表。其中，全部并表类似于会计上的合并报表，但两者存在区别，因为合并报表通常会排除金融集团与保险集团。全部并表的方法适用于全部被母公司实际控制的子公司，这些子公司的财务报表及相关经营政策由母公司支配、控制。这包括两种情况，母公司对子公司控股超过50%且拥有实际控制权；或者母公司对子公司的控股不足50%但通过间接控股达到实际控制子公司的情形。全部并表的流程与和合并报表的流程相似，将母公司和子公司的资产与负债分别合并，母公司与子公司、子公司与其他子公司的经济业务往来需要互相抵销，将母公司对子公司的长期股权投资从子公司报表里所有者权益中相应地抵销，并且还需要用“少数股东权益”表示子公司除了母公司以外的投资者在该公司拥有的权益。假设有甲、乙、丙三家金融公司，甲为母公司，对乙控股100%，对丙控股50%。并表如下表所示。下表中的上表是甲、乙、丙三家金融公司的简化财务报表，下表是经过并表处理后得到的合并报表。其中需要注意的是，丙公司的留存收益（125）为并表前的留存收益（25）乘以50%，持有子公司股本（50）则来自于并表前的股本100乘以50%。

显然，当把母公司及其子公司的报表加总合并后，得到的报表更加全面，更加符合集团全面监管风险的要求。一般而言，合并报表的科目比原母公司报表要增加许多项目，如结算备付金、金融衍生资产、投资性房地产、少数股东权益等。金融集团的业务是多元化的，合并后的报表，可以将证券、保险、银行及其他的业务都体现出来，很好地体现了并表监管的原则，符合混业经管的监管思路。

3我国金融集团并表监管存在的问题

第一，按照全部并表的方式合并报表，母公司的合并报表难以发现集团的一些内部交易。由于往来交易相互抵销，一些特殊的交易无法从合并报表中体现，只能从母公司的报表中获取相关的信息。

第二，并表后由于关联交易相互抵销，会造成反映出来的资金使用率比实际要低，无法合理的表示集团整体资金流动情况。以上述平安集团的合并报表为例，其进行了会计含义上的并表，从中可以算出负债性资金的比例较大，不利于银行的偿付能力，但实际上该数值比实际数值偏低。随着时间发展，直接合并报表无法显示子公司与母公司之间的一些特殊联系，无法从整体上体现集团准确的经营情况。

第三，合并报表无法合理的表示风险的传递性。由于金融集团混业经营，母公司与子公司间相互控股，必然存在着一些可传递的风险，而会计意义上的合并报表无法体现出哪些风险可能具有传递性。一旦子公司的风险爆发，很有可能造成“蚂蚁拖死大象”的结局。

总的来说，我国的并表监管中会出现这样的问题，很大程度上源于，监管机构更倾向于单一的监管，而非从集团整体考虑问题，因为实践并表监管首先需要划分监管职责，这在现实实践中非常麻烦。

4結论与政策建议

并表监管和过去的单一监管有许多不同点，并表监管是一种持续性的全面监管，其监管内容包括量化和非量化因素。并表监管在会计合计报表的基础上从监管机构的角度去衡量金融集团的整体经营业务风险。我国目前尚缺乏统一的并表监管方法，相关的制度还不够完善，因此，我国监管部门更应该加强相关监管，努力提升监管的合理性与可行性，完善相关的法律法规。

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