上市公司对外投资内部控制的对策探究

浙江菲达环保科技股份有限公司 朱叶梅

上市公司对外投资内部控制的对策探究

浙江菲达环保科技股份有限公司 朱叶梅

随着证券会对上市公司投资信息发布真实性的要求日益增强，关于上市公司并购、重组等活动也在第三方的监控之下。因此，在实施对外投资内控时，需要考虑到多方的利益博弈问题。

上市公司 对外投资 内部控制 对策

一、上市公司对外投资内控的特点分析

(一)内控中的资本环境存较大波动性

正如上文所指出的那样，在理解上市公司对外投资内控问题时，需要将资本市场的反映纳入其中一并考虑。在二级市场中，中小投资者往往根据上市公司的投资预期进行股票操作，一般随着投资活动的展开（如资产并购活动）股价有急剧的上拉态势；然后，随着投资活动落地或出现负面预期，股价将可能出现急剧下跌态势。因此，上市公司对外投资内控所面临的资本环境波动较大，从而就对集团公司的资金配置造成了一定的不确定性风险。

(二)内控中的融资行为具有不可逆性

事实上，上市公司的对外投资行为主要依靠直接融资来完成，随着投资意向的明朗和投资行为的展开，上市公司将会利用直接融资所得资金购买被并购企业的股票，以期获得某种程度的股权结构。从中不难看出，这种直接融资行为具有不可逆性，这里的不可逆根源于法律制度的强制规范之中。因此，若是对外投资活动在未来并未达到预期的财务目标，则可能因中小投资者用脚投票，导致内控环境日益恶劣。可见，对外投资的机会成本也将影响到内控活动。

(三)内控中的所有权者存有主观诉求

上市公司一般拥有较为完善的内部治理结构，而作为人格化的代表——所有者权益的代表，他们在面对对外投资活动时必然存在着自身的主观利益诉求。从企业理论的研究成果中可知，大股东更为倾向于实施战略性投资行为，小股东则倾向于战术性投资行为。因此，对外投资规模和周期直接影响到不同股权比重的股东态度，进而也在内控中的资金配置干预中得到体现。

二、上市公司强化内控所面临的挑战

(一)因治理结构的开放性所面临的挑战

若是一家非上市公司，财务内控将在相对封闭的内环境中来展开，且主要执行着全面预算管理。相对封闭的内环境，能够为财务内控创造稳定的运行机制，从而确保内控活动的精准性。然而，上市公司因治理结构的开放性，从而以公众公司的形态存在着，这就使得公司财务内控的内环境并不稳定。具体而言，即使上市公司不发生投资行为，若是存在着政策面的正面或负面预期，也将造成公司财务状况出现较大起伏。

(二)因股东权益的制衡性所面临的挑战

上文已经分析了不同股权结构股东的投资心理，且在我国大股东具有绝对权威的情形下，中小股东往往具有消极的搭便车心理。因此，上市公司内部治理结构更多的体现为形式上的制衡，而基于股权结构来呈现出的真实制衡关系则不显著。这样一来，在上市公司的财务内控中必将受到大股东（董事长）的干预，而大股东固有的“有限理性”连同信息不对称现象的干扰，将一并影响到财务内控的合理性状态。可见，这里在各类型上市公司中普遍存在。

(三)因用脚投票的瞬时性所面临的挑战

上市公司因在资本市场实施直接融资，所以其在财务内控中不得不面对中小投资者用脚投票所带来的挑战。我国广大中小投资者在二级市场购买股票并不在于长期投资，而是从股票的买卖差价中获得投资利润。因此，有关公司的各类信息和产业政策信息等，都将成为中小投资者决策股票买卖的重要依据。

三、对策

根据以上所述，对策可从以下四个方面来构建：

(一)综合分析对外投资的可行性

正是因为上市公司的治理结构具有开放性的特点，所以在为内控创造稳定环境时，首先需要综合分析对外投资的可行性。这里的可行性分析需要关注这样几个问题：政策层面的可行性；资本层面的可行性；对外投资的机会成本等。在进行可行性分析时，上市公司应依托第三方咨询机构的专业支持，来从多角度展开对对外投资项目的利弊权衡。只有这样，才能在实施投资活动时避免对财务内控带来系统性风险。

(二)对资本市场的舆论进行管控

在我国资本市场发育日渐完善的情形下，仍可能会通过非正常途径释放出对上市公司不利的的负面消息，或者由于资本市场对某些信息做过度解读，而出现对上市公司不利的舆论环境。为此，上市公司的宣传部门需要对资本市场的舆论进行管控，从中来引导广大投资者正视上市公司的投资行为，并理性看待投资活动本身。通过这种舆论管控，便能为上市公司的财务内控创造出良好的财务环境。

(三)规制资本所有者的内控干预

上市公司在实施公司经营管理时，采取了资本所有权和资本运营权之间的分离。这种两权分立，将有助于具有专业知识的经理层更好的完成公司管理任务。但在我国现有的企业组织生态下，董事会或董事长对上市公司具体内控活动进行干预并不鲜见，对此应给予规制。不难理解，上市公司财务内控具有自身的逻辑路径和目标导向，而这些都基于上市公司内部经营和对外投资所形成的问题意识。因此，充分信任经理局的内控能力，并做好内控监管工作则是资本所有者的本分。

(四)切实落实财务内控主体责任

在经理局层面来实施内控管理，则需要落实主体责任。本文以财务内控为主要内容，但需要通过各职能部门充分参与下来完成全面预算管理。因此，落实主体责任首先就要落实各职能部门负责人的主体责任，这样才能促使职能部门能够按照上市公司财务要求来完成专项资金预算和使用的工作。

四、内控工作展望

以下再从三个方面，对未来上市公司对外投资内控工作进行展望：

(一)强化全面资金预算管理

全面预算管理已成为当前所有企业所遵从的资金管理办法，该管理模式从事前、事中、事后等三个环节建立起了约束条件。结合当前内控中短板问题，在强化全面预算管理上应突出事前控制和事中控制。

(二)搭建政策建议发布平台

在全面预算管理中也可以看出，财务管理工作不仅为此建立起了约束条件，也为此提供了政策建议。笔者这里强调，通过该平台需要建立起各部门的信息交互模式。另外，该平台作为临时性组织应以具体的事项为导向，围绕着资金约束和效益提升为主题，完成对提升员工单位工效、资产处置和重置工作为主要内容来开展工作。

(三)突出资金使用效益评价

强化资金使用效益评价构成了财务管理的传统工作内容，但在执行中应打破过去岗位视野狭窄的局限性。具体而言，财务部门不仅要对工作结果所反馈出的资金账户变动情况进行监管和评估，还应对工作结果对企业经营效益的贡献进行定性评价。

五、结束语

本文认为，与非上市公司不同，上市公司对外投资的内部控制，还需要将资本市场的财富效应纳入到策略的构建中来。为此，上市公司对外投资的内控策略包括：综合分析对外投资的可行性、对资本市场的舆论进行管控、规制资本所有者的内控干预、切实落实财务内控主体责任。

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[2]毕广全我国上市公司对外投资内部控制体系的构建[J].经济技术协作信息,2008

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