关于上市公司关联交易信息披露问题的探讨

方贝　敖敏兰　尹玉林　邹火龙

摘要：本文主要研究上市公司关联交易信息披露的问题，通过研究发现我国上市公司关联交易的信息披露存在不真实、不及时、不充分等问题，对关联方及报表使用者造成了不利影响。为保护投资者尤其是中小投资者的利益，维护市场的正常秩序，本文提出了规范上市公司关联交易信息披露问题的建议。

关键词：上市公司；关联交易；信息披露

一、关联交易的概述

（一）对关联交易的界定

关联交易是指在关联方之间发生转移资源、劳务或义务的事项，而不论是否收取价款。判断和理解关联交易的关键要素是确定关联方和交易。

《关联方关系及其交易的披露》准则关于关联方规定：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方拖加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。关联交易中的“交易”不仅指购销商品或提供劳务的行为，也包括担保等其他能够引起一定法律后果的行为。所以关联交易不以收取价款为必要条件。

（二）關联交易的目的

1.税负转移或避税。关联企业节税主要通过两种方式进行：一是转让定价法，是指关联企业为获得更多利润，采用不同的定价标准，人为地制定交易价格，将利润由税负较高的企业转转至税负较低的企业；二是税收优惠的利用，是指利用不同地区间的税率不同进行避税。

2.扩大融资。上市公司为了再融资或扩大融资，净资产收益率必须超过配股资格线。一些上市公司在预计正常经营可能无法达到配股资格时，就会虚增利润。另一方面，上市公司会通过关联交易粉饰财务报表，满足借款条件。

3.维持上市资格。上市公司为了保持其上市资格，避免被冠以“ST”的帽子，一些上市公司尤其是亏损的公司，会利用与大股东之间的资产重组、债务重组等关联交易扭亏为盈，维持上市资格。

4.提升管理层业绩。公司往往以业绩目标作为薪酬和激励措施的重要标准。市场竞争激烈，股东对公司经营成果的要求很高，管理层业绩压力很大，有时通过关联交易来达到业绩要求。

二、目前关联交易信息披露存在的问题

（一）关联交易信息披露不真实

真实性要求上市公司披露的关联方交易会计信息真实可靠。上市公司在披露相关信息时，必须真实、准确地反映关联方交易会计信息。但一些上市公司为了获取非法利益，蓄意粉饰财务报表，通过不正当的手段虚假陈述或操纵利润，严重损害了正常的社会经济秩序。

（二）关联交易信息披露不及时

及时性要求企业的信息披露应当及时进行，不能提前或滞后。及时披露有利于投资者正确的经济决策；迟延披露会损害中小投资者的利益，为内幕交易提供了条件。国家对公司上市公告书、招股说明书、定期报告和临时报告等信息披露都有严格的时间规定，但只有少数上市公司达到了这一披露要求。上市公司在经营过程中要连续不断地及时披露相关信息，但很多上市公司根据自身利益的需要决定披露重大事件，降低了所披露信息的及时性，影响众多投资者的切身利益。

（三）关联交易信息披露不充分

充分性要求公开信息的内容应当完备，要全面反映交易过程，不得在信息公开过程中出现重大遗漏。但一些上市公司根据自身的需要，隐瞒上市公司的有利于投资者决策而不利于本公司的重大关联交易信息。披露不充分，造成信息的严重不对称，使得投资者的利益严重受损。同时，有些企业认为大量信息披露会加重企业的报告成本，不充分披露其关联交易信息。

（四）关联交易信息披露监管的法律法规体系不完善

我国目前针对关联交易规范的一些法律法规之间存在差异，存在着相互冲突的地方，缺乏完整统一的体系。

三、规范关联交易及信息披露的建议

（一）完善关联方界定及关联方交易披露的法律法规制度

关联方及关联交易的界定应当实质重于形式，在会计准则中更加详细规定。保证必要信息的披露，为满足相关各方的信息使用， 做好关联方及其交易的披露，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型、交易要素等内容。对企业会计准则和其他相关法规进行适当修订，目前关联方及其交易的披露，很大程度上需要靠职业判断，因而会有遗漏或者故意不披露。在判断披露标准时，通常以交易金额对企业财务状况和经营成果的影响程度来定，相关法规应当做出进一步地规范。

（二）加大对关联交易信息披露违规行为的处罚力度

上市公司故意将某些关联交易信息隐瞒不报或拒不披露的，很大程度是因为违法成本太低。上市公司应当严格遵守法律法规，违反法律法规的行为应当接收严厉的惩罚。国家执法机关应制定相应的惩罚细则，加大处罚力度，配合执法，切实保护中小投资者的利益，保证股市健康稳定地向前发展。

（三）充分发挥会计师事务所等中介机构的监督作用

制定《关联交易审计准则》，加大会计师事务所对重大关联方关系及其交易的审计力度。国际会计准则和很多国家会计准则都对关联交易做了明确的规定，制定了《关联交易审计准则》，配合会计准则实施。我国可以借鉴这些经验，聘请注册会计师进行专项审计，并发表独立、恰当的审计意见，并将其作为信息披露的必须内容。审计人员应该提升专业胜任能力和保持职业怀疑，及时发现关联方复杂的、隐蔽的关联交易，为提供真实可靠的审计报告服务。注册会计师应当加强对关联交易的关注，加强对违规交易的监督，提高关联交易信息的披露质量。

（四）建立健全上市公司内部控制机制

监管部门的监管对上市公司关联交易的规范，一般在事后起作用。而在生产运营过程中应当建立健全上市公司的内部控制制度，加强内部管理力度。上市公司管理人员要提升素质，既要提高管理水平，又要丰富的会计知识，加强企业的授权、职责分工、会计记录控制。同时提高准确及时信息披露的意识，保证遵守有关信息披露的规定，使得关联交易的信息披露更加全面、规范。

参考文献：

[1]财政部会计司编写组.《企业会计准则讲解（2010）》.人民出版社，2010.

[2]李治国.《上市公司关联交易形成机制与治理研究》.山东大学出版社，2012.