保险监管亮剑

袁满

跨领域跨行业的金融风险层出不穷，保监会面临的监管局面更加复杂

延续一年有余的万科股权之争，正在以一种微妙的迹象寓示着其终局：参与万科股权之争的主角之一、前海人寿董事长姚振华，2月24日收到来自保监会的顶格罚单：前海人寿因六项违法行为被罚款80万元，姚振华本人被禁入保险业十年，成为首位被禁入保险业的险企董事长。

多位业界人士向《财经》记者表示，保监会对前海人寿及姚振华个人的顶格处罚，预示着保险监管的风格转变。

2016年，从年初的保险资金介入万科股权之争，到岁末的侨兴债违约事件，保险业一直身处漩涡之中。这一年亦是保监会频出重拳、让监管“长牙齿”的一年。险字当头，防控金融风险，成为保险监管者的重中之重。

2016年中央经济工作会议、2016年召开的三次中央政治局会议，都将防范金融风险放到更加重要的位置，防范金融风险亦是2017年经济工作的主要任务之一，金融监管趋严已成为业界共识。

在金融领域，保险业是市场化程度最高、市场最开放的领域，且在资产和负债两端深入到社会经济生活的方方面面，因此监管难度颇高。

去年，保监会重申“保险姓保、保监姓监”的监管思路，并正式实施新的监管体系“中国风险导向的偿付能力体系”（C-ROSS，下称“偿二代”）。“偿二代”作为新的监管规则，推动保监会对行业的监管进行了新的定位，即以问题为导向，从行为监管转向风险监管。

有业内人士指出，金融业现有的“碎片化”监管已难以全面有效地覆盖新型综合业务和跨界产品，金融业务与产品之间的边界日益模糊，各监管部门在有效捕捉风险并严监管时，应加强监管協作。

随着各路资本涌入保险业，跨领域跨行业的新现象和新风险层出不穷，保险监管层面临越来越多的跨行业跨领域监管现象。而侨兴债事件和万科股权之争，也给保险监管者提出了新的监管课题，亦督促监管层“跳出保险看保险”，从微观审慎监管向宏观审慎监管探索有效的监管之路，以及加大与其他监管部门的协调监管。

十八届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提到“统筹协调金融监管”。今年2月21日，市场传出由央行牵头制定的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，则预告着大资管统一监管的时代即将到来。而宝万之争和侨兴债事件等现象所折射出的监管空白地带，或将有望在未来得以完善。

在保险市场不断变幻、跨界风险叠加的当下，如何及时捕捉风险并与时俱进地配置监管资源，使监管能力建设与金融创新相适应？“明者远见于未萌”，保险监管者在加大监管力度之时，亦需未雨绸缪，不断扎牢“制度的笼子”。

保监会“敲山震虎”

2月24日、25日，保监会接连下发的两份行政处罚书，令业内举座皆惊：一份是关于前海人寿，前海人寿董事长姚振华被撤销任职资格并禁止进入保险业十年，成为首位被禁入保险业十年的险企董事长。另外六位相关责任人则被处以警告和罚款等措施。

根据保监会的双罚制（即“罚人罚机构”），除了相关责任人受罚，前海人寿被处以共计80万元的罚款。

关于前海人寿的行政处罚书显示，前海人寿存在两类违法事实，即：编制提供虚假资料的行为、违规运用保险资金的行为，后者包括办理T+0结构性存款业务、股权投资基金管理人资质不符合监管要求、未按规定披露基金管理人资质情况和部分项目公司借款未提供担保。

关于恒大人寿的行政处罚书显示， 2016年1月-11月，恒大人寿未按照保险资金委托投资管理要求开展股票投资，股票投资交易笔数2480笔，股票平均持有期73天，其中9月下旬至11月上旬短期炒作相关股票造成恶劣社会影响。

据此，保监会给予恒大人寿限制股票投资一年，两名责任人被撤换并禁入保险业3年-5年的处罚，并下调权益类资产投资比例上限至20%。

看似突然的重磅处罚，早有迹可寻。

就在这两份行政处罚书出炉的两三天前，保监会主席项俊波在2月22日国务院新闻办举行的新闻发布会上发出了警示之声：“绝不能把保险公司办成富豪俱乐部，更不容许保险公司被金融大鳄借道和藏身”，并表示对于挑战监管的底线、破坏行业的形象和损害群众利益的大鳄，将“坚决把其驱逐出保险业”。而在去年12月13日中国保监会召开的专题会议上，项俊波表示“约谈十次不如停业一次，不行还可以吊销牌照”。

去年12月，在资本市场连掀波澜的前海人寿和恒大人寿，连收数道监管措施：前海人寿被暂停开展万能险新业务，恒大人寿则被暂停委托股票投资业务。与此同时，分别由保监会发展改革部和资金运用监管部牵头的检查组，于同一天分别进驻前海人寿和恒大人寿。

前海人寿和恒大人寿收到的罚单，即是对检查组发现的问题的处罚结果。

就在保监会“亮剑”前海人寿和恒大人寿的一周前（2月17日），保监会官网发布了一则《关于对昆仑健康保险股份有限公司股权有关问题的问询函》，要求该公司就四家新股东的实际控制人是否为佳兆业郭英成家族予以核查和反馈。这是保监会发出的首份问询函，意味着开始在保险业启用公开质询制度。

据了解，2016年12月，保监会起草了《关于建立监管公开质询制度有关事项的通知（征求意见稿）》，拟推行监管公开质询制度，质询的范围包括为社会媒体关注、涉及公众利益或可能引发重大风险的事项，涵盖公司治理、业务经营和资金运用三大类。除了保险公司，保险公司的实际控制人、股东、投资人及其关联方和一致行动人，亦纳入质询对象。

如果被质询人未按规定期限回复，或存在故意隐瞒或虚假信息等情况，将被纳入诚信不良记录，会被采取公开谴责、责令改正、限制其股东权利、责令转让股权、限制其在保险业的投资活动等监管措施。

种种迹象表明，保监会已经亮出“监管之齿”，“穿透式监管”开始发挥威力。

作为保险业新兵的前海人寿和恒大人寿，其超常规发展之势屡屡刷新业界的认知，前者被业内称为“用3年时间走完平安保险16年历程”，后者则以开业首月保费破百亿开局。如果说其负债端的扩张主要引来业内的惊叹，其资产端在资本市场上的纵横捭阖，则将险资举牌这一原本正常的投资行为演绎成为令市场侧目的现象级事件。

近年来，在经济低迷期仍保持两位数增长的保险业，吸引了各路资本纷至沓来。胡润研究院发布的“2016胡润百富榜”中，前十大富豪中有九位已进军保险业。此外，上市公司参股或发起成立保险公司，亦成为近年来的一个新趋势。据不完全统计，仅2016年便有70家上市公司参与筹建保险公司。

一位保险业人士指出，社会资本对保险业的热情很高，有几个层面的因素，一是在产能过剩的格局下，一些产业到了发展的平台期，其提升业绩的空间有限，向金融业特别是保险业拓展，深挖财富的“护城河”，成为其自身的现实驱动力。金融已成为很多产业巨头未来商业棋局中的决胜要素之一。

2014年8月《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（即保险“新国十条”）发布，保险业的定位上升为国家的支柱，行业的发展亦提升至国家发展战略层面。“新国十条”为保险业打开了新的空间，亦打开了社会资本对保险业的憧憬。

另一方面，在中国经济从投资向消费转型的过程中，供给侧改革所激发的保险消费潜力，加之政府管理职能转变带来的对商业保险服务的需求，为保险业的发展提供了新的机遇。

天下熙熙，皆为利来，资本的嗅觉是最灵敏的。“中国市场上几乎所有的大佬，都想要拿到一块保险牌照。”一位保险公司人士感叹。

据统计，自“新国十条”发布以来，保监会共批筹财、寿和资管公司分别为24家、17家和16家。其中，2016年共有18家保险公司和2家保险资管公司批筹。与过去相比，新兴保险公司的资本构成多元化和股权结构多样化特征甚于往日。

在如过江之鲫的各路资本中，难免有动机不纯者杂于其间。在产融资本的联动链条中，一些公司特别是有房地产背景的公司，以高现价万能险迅速做大规模，通过关联交易，打通股东产业与保险之间的“输血”通道，以保险资金驰援其股东主业。

项俊波在国新办发布会上表示，对个别浑水摸鱼、火中取栗，且不收敛、不收手的保险机构，保监会将依法依规采取顶格处罚，坚决采取停止新业务、处罚高管人员直至吊销牌照等监管措施。“让监管长牙齿，让监管措施真正发挥作用”。

从行为监管到风险监管

在金融领域，保险业是加入WTO以来，开放最早的领域，市场化程度最高，且在资产和负债两端深入到社会经济生活的方方面面，因此监管难度颇高。

在产融结合、互联网金融与传统金融竞合、大资管产品相互交叉的格局下，股权流动和股权交易日趋频繁，各种跨市场跨领域跨行业的现象层出不穷，以高杠杆和泡沫化为主要特征的金融风险相互蔓延，保监会面临的监管局面更加复杂，监管模式亦面临变革。

“以前处在发展初期阶段，比较突出的问题是销售误导、理赔难等保险市场秩序问题，主要是进行市场规范。现在跨行业风险越来越突出，保险业需要从以往的合规监管向风险监管过渡。”保监会稽查局局长李有祥对《财经》记者表示。

2011年，保监会的定位从行业主管者转为行业监管者，确立“放开前端、管住后端”的监管模式。经过三年的建设和一年的试运行，新的监管体系——“中国风险导向的偿付能力体系”于2016年正式实施。根据这一新监管规则，保监会对保险业的监管从行为监管转向风险监管。

保监会财务会计部（偿付能力监管部）主任赵宇龙介绍，“偿二代”的一个重要历史使命是改变了保险业的价值观，树立“以价值为中心”的行业理念。过去，“偿一代”在保险公司最初“规模至上”的经营中注入了考虑资本成本的“效益为先”的理念，“偿二代”则进一步注入了“风险”因素，即通过风险对利润的平衡来达到价值的创造，以确保可持续发展。“通过风险指标制衡保险公司对利润的冲动，促使公司从以利润为中心转向以价值为中心。”

市场瞬息万变，在新情况新现象不断涌现的当下，以问题为导向的风险监管模式，更利于对症下药，进行精准监管。同时，亦可保证前端的市场活力和创新空间。保监会资金运用监管部主任任春生举例说，以前没有与非保险一致行动人的行为，不可能提前就加以限制。“在市场的快速发展变化中，很多行为都在探索，规则很难预测问题，规则往往滞后于市场，关键是问题出现之后，规则制定要及时跟上。”

据了解，保监会防控风险的重点将主要围绕公司治理、保险产品和资金运用三个关键领域。

赵宇龙指出，不同于欧美市场成长快、变化慢的特点，中国保险市场的特点是增长快、变化快，尤其在我国金融市场化改革大背景下，资产端的创新多、跨界多，监管体系的更新周期要快于欧美市场。因此，需要在不影响整体监管框架的情况下，完善监管要求，保持较强的适应性和动态性。“政策特别是资产端的政策打补丁应该成为常态，偿二代的一些风险系数每三年左右就要进行更新和调整。”

任春生表示，资本市场和资管领域变化快，目前资金运用监管部正在梳理过往的政策，制定新的政策，补短板、填空白，以适应市场发展变化。其中有两个重点，一是制定资产负债匹配监管体系，二是健全完善股权、不动产、资管产品等领域监管政策。

据了解，保监会将出台“重大风险稽查办法”，将重大风险的界定和处罚量化为制度。

公司治理穿透式监管

股权是公司治理的基础，而规范的公司治理是防范风险的治本之策，亦是保險监管三大支柱之一。“如果保险公司没有良好的公司治理，就容易被大股东的动机所绑架，股东追求利润的欲望无法得到相应的约束，盲目做大规模，必将给公司带来经营风险。到时做大的不一定是保险，而是风险。”一位保险公司负责人表示。

早在2006年，保监会就按照上市公司的治理标准，与国际上同步启动了保险法人机构的工作治理与监管。

在以往对保险公司的监管中，保监会主要管控保险公司自身，对其背后的实际控制人的情况尚难彻底穿透。多年来股权代持现象一直是保险业的一大痼疾，而随着大资管时代的到来，金融产品和渠道的日益多元化，查清保险公司背后真实的资金性质和来源，难度进一步加大。

从2004年保监会发布《保险公司管理规定》到2016年12月着手修订《保险公司股权管理办法》，保监会对保险公司股权监管方式方法屡作探索，监管关口前移，从行政审批向强制信息披露监管的方向转变，不断加强对保险公司股东实际控制人和关联关系的监管。据了解，截至目前，保监会共出台了30余项相关规章制度，初步建立了一整套保险公司治理的监管制度体系。

保监会副主席陈文辉2016年12月接受新华者采访时指出，规范的公司治理是防范风险的治本之策，重点是管好“人”与“钱”，即保险公司股东和资金来源。

在2016年底公开征求意见的《保险公司股权管理办法》中，“让真正想做保险的人进入保险业”的原则贯穿其中，股东被划分为财务类、战略类、控制类三个类型，分别设立了严格的约束标准，并将单一股东持股比例上限由51%降低至三分之一，以防范不正当利益输送风险。

在保险公司股权结构和真实股东上，保监会尝试实行对其真实股权结构和最终实际控制人实行穿透式监管。比如，在注重考察股东资本实力、持续出资能力的前提下，更加注重对其行业背景、个人素质、管理团队、既往投资情况等方面的考察评估。以负面清单的方式，明确了不得入股的资金类型，以确保投资人资金来源的真实合法性。

任春生表示，对保险公司的股东进行穿透式监管，要穿透到其既往的投资经历、经营轨迹、产业结构等信息，对于来自房地产业的股东则要提高相应的标准，审查将更加严格。

一家保险公司负责人认为，甄选股东时要看清其进入保险公司的诉求是什么，是否对保险业有正确的认知，是否理解保险业的运行规则。在该人士看来，优质股东最好是来自工业、科技或商业企业的佼佼者，而不是房地产大佬或玩资本出身的市场投机者。

关联交易监管是股权穿透式监管的重要内容。保监会发展改革部主任何肖锋表示，保监会将把关联交易的每个环节都落实到相应的责任人。为此，保监会发展改革部去年底增设了关联交易处，专事监管险企关联交易。

据了解，保监会将正在修订完善《保险公司关联交易管理办法》，强化对关联交易合规性和公允性的核查，进一步加强产融隔离，探索建立健全保险企业与产业资本的隔离机制。

针对市场对保险公司的指责主要在于其内部人控制的现象，保监会还从公众公司标准和风险监管的视角出发，进一步加大了保险公司股权信披的透明度。去年7月发布《关于进一步加强保险公司股权信息披露有关事项的通知》和《进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》，要求保险公司披露决策程序、变更注册资本的方案、增资资金来源、股东之间关联关系的说明等信息。

保监会副主席梁涛在国新办发布会上表示，除了要求保险公司必须按照上市公司的标准公布年度财务报告，保险公司转股、增资和关联交易，“报批前必须在行业协会和公司网站上进行信息披露”。

对于正在新筹的保险公司来说，甫进入保险业之时就要受到严格的穿透式监管洗礼。何肖锋表示，在新公司制定公司章程环节，就指导其建立完善的“三会一层”（股东大会、董事会、监事会和经营管理层）决策授权机制、董事管理层选任机制和内控制度，“提前防范治理僵局、管控失效等重大公司治理风险”。

据了解，今年以来，公司治理现场评估工作成为保险监管的首项重点工作。2月16日，保监会启动了保险法人机构公司治理现场评估工作，对131家中资法人机构和51家外资法人机构进行全面评估。梁涛在启动会上表示，这是公司治理监管启动以来首次覆盖全部中外资保险公司的全面评估，是对全行业公司治理状况的一次大体检。

“双罚”严监管

中央财经领导小组办公室主任刘鹤在《21世纪金融监管》中文版序言中指出，金融监管要“长牙齿”，金融监管者不能只靠风险提示或道义劝说实施监管，因为在巨大的利益面前，监管机构的口头警告充其量不过是纸上谈兵。

在日趋严峻而复杂的金融局势中，被国际上奉为圭臬的“轻触式监管”面临质疑，从严监管成为各金融领域监管者的共识。保监会对保险公司的监管正从柔性引导向刚性约束转变。

以有形之手扼无形之欲，保监会从管人 管机构两个层面从严监管，雷霆出击

“从这十年的监管实践来看，核心问题是治理过程和形式虽基本做到，但理性约束还未最终养成，内在理念和职业素养的养成最难。今年的重要工作是要把软性引导变成硬约束。”何肖锋表示。

以有形之手扼无形之欲，保监会从管人、管机构两个层面从严监管，雷霆出击。去年保监会对重点领域、重点机构、重大问题、重大案件和重大风险开展了专项治理，成立166个检查组，抽调近千名监管干部，对35家法人机构、1300多家保险分支机构和200多家保险中介机构开展集中监管抽查。

就发现的違法违规现象，保监会机关集中约谈了12家保险公司，并对29家次机构进行了处罚，处罚43人次。保监会人身险监管部主任袁序成介绍，为了遏制少数公司万能险占比过高、资产与负债长期错配风险，叫停了违规公司的互联网业务和万能险业务。

加大对机构处罚力度的同时，亦加大对相关责任人的追责。保监会法规部主任丛林表示，对于违规频繁发生、情节严重的，将加大对高管人员的责任追究。

2015年天安人寿董事长总裁双双被撤换，2016年浙商财险董事长总裁被调职。而日前姚振华被撤职并被禁入保险业十年，对业内外产生了极大的震动。

李有祥介绍，近两年保监会对保险公司高管和关键岗位实行边控制度，“对行业很有震慑效果”。

据了解，对于保险公司及相关人员的处罚结果已经计入偿付能力监管指标，直接影响其偿付能力充足率的考核。

赵宇龙介绍，“偿二代”将启动二期工程，重点完善三方面的内容：尚存盲区的监管空白地带、标准不明确或理解不到位导致的灰色地带和违规违法行为导致的黑色地带。

据了解，今年下半年保监会财务会计部（偿付能力监管部）将联合稽查局，对“偿二代”数据真实性开展大检查，尤其是市场反映问题较多的重点公司、投资和经营激进、增资频繁且金额较大的公司，将列为检查重点。对于问题公司和个人将实施“双罚”制。

为了更好地落实从严监管，保监会还将在法律和制度上予以完善相关规定。李有祥表示，目前对保险公司的处罚力度和额度太小，保险公司的违法成本太低，尚不足以产生充分的震慑力。

另外，边控目前仅限于保险从业人员，如果对涉及保险业的违法行为的跨界人士实施边控，则需要完善相关法律。“跨行业的资金运用，是一个主要的风险点。”李有祥表示。

丛林表示，目前在《中华人民共和国保险法》修改送审稿中，强化了相关处罚措施，部分违法行为拟提高罚款的上下限，加大了处罚力度，对于屡查屡犯的机构和个人将依法从严处罚，以震慑那些心存侥幸者。

梁涛在国新办发布会上透露，保监会已启动保险行业职业经理人职业终身评价体系的建设工作，对保险公司的董事、高管的职业行为进行持续跟踪评价，从而倒逼保险公司高管规范履职，强化治理监管对人的刚性约束。

保险监管新挑战

随着各种资本涌进保险业，不同新形态的保险组织形式不断出现，保监会的监管压力亦随之俱增。

据《财经》记者了解，全国近200家保险公司、数万家保险中介机构、数千种保险产品、逾10万亿元保险资产的监管职责，由保监会和各地保监局一共不到3000人承担。能否有足够的人力监管最活跃的基层，一直是困扰保监会系统的一大难题。“每天每个人基本上都是超负荷运转。”多位保监会人士表示。

除了监管力量不足，保监会身为监管者亦面临一些监管举措有效落实的难题。根据规定，作为行业监管部门对保险机构的相关审批依据之一是《行政许可法》，而行政许可法的核心是便民和高效，比如必须在20个工作日做出许可或不予许可。在人手有限的情况下，在短时间内对股东和实际控制人的资质穿透，无论从技术层面还是效率上，都难以实现。

一位监管部门人士指出，还有一个问题在于，保险公司的实际控制人可能有瑕疵，但申请主体本身是干净的，对于这类机构进行穿透和甄别，“在实际操作中确实非常有难度”。

据了解，许多公司股东背后都存在着难以理清的子公司、孙公司、兄弟公司等关系，属于实质上的关联方，但形式上却被排除在关联方确认的标准之外，为关联交易非关联化创造了有利条件。而对关联交易非关联化的认定，无论是保险业还是上市公司领域，都是一大监管难题。监管者和市场像一个钟摆，如何在不同的发展阶段实现有效平衡、发挥最大合力，考验着监管智慧。

无论是2016年初的宝万之争，还是年末的侨兴债违约事件，都显示出跨市场、跨区域、跨行业的特点。在金融综合经营日益凸显的当下，保险业早已不能独善其身。从国际和国内的金融全行业来看，金融监管正从竞争走向监管协调。

对于保险业出现的一些风险点和问题，赵宇龙认为，“不能头疼医头，有时头疼可能就要医脚。保险业现在出现的一些风险点和问题，其病根并不在行业之中。要除根，可能还需要保监会和其他金融管理部门和监管部门一起去寻找药方，共同探讨风险防范的方式和监管技术。”

据介绍，“偿二代”二期工程将以审慎监管为切入口，着重于与国内各监管部门加强协作和交流。

在信用信息共享机制方面，保监会保险消费者权益保护局局长吕宙透露，保监会联合证监会、最高人民法院等部门签署了十个失信联合惩罚合作备忘录，正在联动建立守信联合激励和失信联合惩戒机制。同时，还启动了保险信用信息系统建设和信用信息交换共享机制。

事实上，一行三会已在多个领域深化监管协同。2月21日，市场传出由央行牵头制定《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，预告着大资管统一监管的時代即将到来。保监会副主席陈文辉在国新办发布会上表示，“一行三会”一直在紧锣密鼓地从事资管业务整体监管框架的统一设计，整个资管业务总体上有共同的规律，“实行统一的监管规则非常必要”。