打通内外资本市场 服务上海经济发展

[口述前记]

蔡来兴，1942年6月生。1978年进入市计划委员会，先后在综合处和市计划经济研究所工作。1991年6月至1992年8月，担任市计划委员会副主任兼浦东开发办副主任。1992年8月至1995年9月，担任市政府副秘书长兼市政府研究室主任，1994年12月至1995年4月任市委副秘书长。1995年5月至2008年4月，担任上海实业（集团）有限公司董事长，兼任总裁、党委书记等职。任职期间，按照市委市政府的要求，推动上实集团在香港“红筹上市”，并实现跨越式发展。2008年退休后，受聘国务院参事室，从事宏观战略研究工作。

上海实业（集团）有限公司（简称“上实集团”或“上实”或“上海实业”）是在汪道涵老市长亲自推动下，于1981年7月在香港成立的，一直发挥着“窗口、桥梁、纽带”的作用，受到历届市委市政府领导的高度重视。1995年5月18日，我受命担任董事长兼党委书记。市领导开了一个干部调动工作不带人的先例，我邀请了余力、陈伟恕、卓福民和包季鸣一同赴港，与以陈金邦副董事长兼总裁牵头的原有团队一起工作。从受命上任到2008年4月10日退下董事长职位，先后工作了13个年头。回顾13年历程，我们这一任领导班子所肩负的最重要使命，就是贯彻落实好市委、市政府要求，推动上海实业跟上时代发展潮流，实现“红筹上市”，为上实集团开辟出一条发展新路，为上海改革发展做出新的贡献。

作为市政府在港窗口公司，上海实业曾为本市改革开放，改善投资环境，扩大对外交流，加快对外出口，推动浦东开发开放，做出了宝贵的贡献。特别是在徐庆熊董事长、陈金邦副董事长（代董事长）先后带领下，上实集团实现了快速发展，综合实力不断增强。但从尽快把上海建成“一个龙头，四个中心”这一高度出发，市委市政府对上实集团提出了更高的要求，希望公司在产业发展和经营方式上都要有重大突破，一方面要为上海源源不断地引进国际资本，为上海国企改革提供新鲜经验，为上海培养和输送急需人才，同时企业自身总体实力也要与上海在全国的地位相适应。

按照市领导指示，我们对香港大企业和全球500强发展经验做了深入研究，认为改变经营方式，推动企业尽快实现上市，从过去以生产经营为主，转向生产经营与资本运作相结合，是实现跨越式发展的重要突破口。明确主攻方向后，开始大量接触境内外券商，就上市方式、路径等问题进行探索。经过反复比较，我们决定不走过去中资企业惯于采用的买壳上市老路，而是决定把集團沪港资产包装起来，走直接在香港资本市场上市的新路（简称“红筹上市”）。

这条路困难重重，过去也没有人走过，但一旦走通了，就能够为国内资产在香港上市打开新的通道，从而真正实现境内资产和境外资本的直接对接。明确大方向大思路并向市主要领导汇报得到同意后，一场以“红筹上市”为目标的攻坚战打响了！回忆正式抵港到上市成功的230天里，我们至少共闯过了五大难关。

第一关——中介组合关。按香港惯例，企业上市一般只找一家券商作为主承销。开始接触比较多的是被市场誉为“魔笛”的摩根士丹利，其十分专业且对证券市场有巨大影响力。但在与其他券商接触中，我们深感百富勤（唯一由华人资本扶植并由华人梁佰韬主导）对内地政策、国有企业非常了解，对如何破解内地企业赴港上市各种难题应对经验十分丰富。经过商量，我们最后决定打破传统，聘请两家券商共同作为上市保荐人。实践证明，聘请两家券商的做法非常有利，在他们“争争吵吵”中我们学到了很多东西。上实集团上市成功后，北京控股也计划在港上市。时任北京常务副市长金人庆邀请我赴京商议，我毫无保留地做了系统汇报，其中谈及主承销商时，我也建议再加一家百富勤，金人庆同志欣然接受。从此以后，红筹股和H股上市，大多企业都采取了聘请两家甚至多家保荐人的做法。

第二关——企业重组关。上实集团当时在港资产中，只有南洋烟草的资产和盈利都比较好，但市场观感不佳。经过多次头脑风暴，最后我们决定打造一个以消费品产业为主体的上海概念股，因为资本市场看好浦东开发开放，看好“四个中心”建设，看好内地庞大的消费刚性需求。确定了上市概念后，即寻找并购对象。卓福民在市体改办长期从事企业改革，情况比较熟悉，推荐了上海家化和三维制药。最终在黄菊同志的亲自关心下，基本完成了对两家企业的投资并购工作。但要把这两家企业共同包装在港上市，首先必须要按港交所要求进行调整和重组，以明晰产权关系。为了解决这些难题，我们在上海新组建了资产经营公司，核心骨干都来自上世纪90年代初著名的万国证券。当时，万国证券由于国债事件遇到了不可承受的挑战，一批批青年才俊在十分无奈下纷纷离开。我们正是用人之际，立即把吕明方、周杰、姚方等一批资本市场专才延聘过来，组建了平均年龄只有27岁的资本运作专业团队，与香港相关机构并肩战斗。经过近半年努力，明晰了相关资产的产权关系，理顺了竞争条件，完备了法律手续，为最终上市扫清了重大障碍。

第三关——排除干扰关。计划上市消息公开后，南洋烟草创始人简家的一位“第三代”找上门来，声言南洋烟草是他们家族资产，我们无权上市。给他讲清早在解放前南烟股权已被国民党四大家族吞并，解放后因没收官僚资本已收归国有，划归上海市人民政府管理，他充耳不闻。我们召开上市新闻发布会，他也扬言要在隔壁开新闻发布会，与我们唱对台戏。甚至找到摩根士丹利，要求其作为美国公司要保护私有财产，不要做保荐人，甚至还扬言要起诉我们。当时最担心的一是中介机构因此而打退堂鼓，二是在香港媒体恶炒下国家有关部门因不了解情况做出暂缓上市的批示。面对突如其来的重大干扰，我们在及时做好包括司法应诉在内各项准备工作同时，注意通过其家属做好该“第三代”工作。集团副董事长陈金邦、执董朱世雄为此做了大量卓有成效的工作。如果讲，为“红筹上市”230个夜以继日奋战中，什么事最让我夜不能寐？就是如何排除这个外来的强力干扰。

第四关——聆讯审批关。香港联交所十分专业，保荐人对上市公司把关也极为严格，这是香港上市公司总体质量保持比较高的两个重要原因。我们选定两家保荐人后，他们立即组织十分专业精干的团队进驻，大家工作在一个大办公室，经常通宵达旦。首先是对所有涉及公司的财务、法律、劳动关系等重大问题，特别是对产权关系、应收账款、财务预决算以及未来发展规划等，完全按国际规范和上市要求，进行严格的梳理、核对、调整。为了确保上市成功，并且上市后也有良好业绩表现，保荐人要求常常比联交所规定还要严格，为此我们经常争吵不休。材料上报后，联交所即指定专人负责审查，一般当天即反馈意见，如此往复不断。在半年多时间里，传真函件多达1757份，回答问题多达900余个，最后把一台全新的多功能复印传真机也用坏了。所有问题联交所从专业角度把关后，即进入最后聆讯阶段，由香港证券监督委员会对保荐人进行了提问审查，我们共同出席，必要时做些说明。由于前期把关十分严格，很快完成了聆讯审批的全过程。

第五关——市场推介关。聆讯通过后，我们即组织力量在香港、新加坡、英国、美国等进行了数十场路演。时任市政府副秘书长兼计划委员会主任韩正等同志，代表市政府参加路演全过程。在伦敦路演时，徐匡迪市长正好在英国访问，还专门为我们做推介，大大提高了上实集团在市场上的影响力和公信力。推介路演一路顺利，市场十分看好，已超额认购很多倍。正当我们打算在旧金山最后敲定开盘价时，保荐人突然收到前面提及“第三代”的又一个举报材料，使原定的即将签字并开香槟庆祝活动停了下来。经过我们一个多小时反复核实和说明，终于说服了保荐人。1996年5月30日，上实控股成功在香港上市，一场历时7个多月的攻坚战终于画上了圆满的句号！

这场攻坚战是在黄菊书记、匡迪市长亲自关心下，在市各有关部门的全力支持下，在集团上下共同努力下，所取得的决定性胜利。在香港，陈伟恕、卓福民发挥了核心骨干作用，闻松泉、章和轼、瞿定、杨锡生、金重源等，在第一线做了大量卓有成效的工作。在上海，余力、陈增棠在境内总部建设和产业发展以及协调各方关系上，功不可没。以吕明方、周杰和姚方等为首的资产经营公司，在“红筹上市”前后的攻坚克难中，贡献良多。曹福康、厉伟达、姚方、汪正纲、蒋本孚等为上实控股上海地区总部的建设做出了重要贡献。我们创造了新的纪录，原先上实控股每股定价为5.5-6.5港元，但因为国际配售部分获得38.2倍的超额认购，在港公开招股则获得158.3倍的超额认购，最后定价调整为7.28港元，上市第一天股价最终收涨25.69%，成交额也占当日港股总成交量的8.95%。

国际资本市场对此反应热烈，各新闻机构连篇给予报道。摩根士丹利更是称此反映国际投资者对中国尤其是上海经济发展的信心，也标志着1994年后国际投资者对中国股票怀疑和观望态度的改变，可被看作是国际金融市场上中国股票地位的转折点。

经营方式的重大变革，使上实集团走上了跨越式发展的新路。1995年至2007年，集团净资产从31.05亿港元增加至504亿港元，合并增幅1625%；合并税后利润从5.44亿港元增加至41.07亿港元，合并增幅454.49%。2007年底，集团总资产负债率47.1%，利息覆盖率4.95倍，总资产已近千亿。在香港中资企业中，过去唯有四大央企资产规模超千亿。上实集团“红筹上市”后短短十多年，也进入千亿俱乐部，综合实力在驻港各省市“窗口公司”中名列前茅，实现了市委市府提出的上实集团综合实力要与上海在全国地位相适应的要求。

“红筹上市”不是敲一下钟，挂一下牌，而是要打造与上市公司所有要求相匹配的基本条件。上市后，我們不忘初心，继续前行，充分利用两个市场联动的比较优势，综合运用资本运作的各种工具，逐步打造消费品、基建、医药、地产和东滩生态园区开发，并涉足金融创新领域，为上实集团实现跨越式发展提供强大产业支撑。

（一）发展消费品业务。为了打造市场所期望的“上海概念股”中的消费品板块，上实控股先后投资收购了上海家化、三维制药、交通电器、汇众汽车、东方商厦、联华超市、光明乳业等国有企业。通过资本运作、制度创新，建立科学的法人治理结构，推行市场化人才机制，引入国际通行的会计准则和先进管理，这些企业在短时期内就发生了深刻变化，实现了快速发展。上实控股也因此初步奠定了消费品板块的产业基础，在香港资本市场上迅速树立了蓝筹形象，1998年1月被破格选为33家恒生指数成份股。同时，上海家化、光明乳业、联华超市等企业，通过进入香港红筹股，再回归国内A股上市，经过境内外两个资本市场的洗礼和磨炼，成为上海国企改革开放的排头兵，迅速发展壮大为国内行业的龙头和明星企业，涌现了葛文耀、王佳芬等一批知名的企业家，被上海解放日报称之为国企改革的“上实现象”。

进入21世纪，为支持上海国有企业的进一步发展，上实集团把多年来通过市场化投资入股、精心培育的一批国有企业，包括上海家化、光明乳业、东方商厦、联华超市等消费品板块企业，以及上海广电、上海浦东国际集装箱码头和延安路高架、南北高架、内环线高架道路等项目的股权都转让归还给原有企业，全面退出了这些领域，下定决心，重新出发，打造集团新的支柱产业。

（二）大力发展医药产业。上实控股上市时，虽然投资了三维制药，但真正涉足医药产业还是从投资控股杭州正大青春宝，中医药界奇人正大青春宝冯根生董事长加盟开始。1998年亚洲金融风暴期间，受到严重冲击的正大集团忍痛割爱，决定出售正大青春宝等一批优质资产。上实控股看准了中医药产业的巨大潜力，以非常合理的价格收购了正大青春宝55%的股权。为了打造医药产业，我们先后在境内外建了2个上市公司平台：1997年6月，上实集团收购了国内A股上市公司——上海联合实业股份有限公司，后成为国内发展医药产业的资本平台。1999年12月，我们把正大青春宝和上海家化分拆出来，成立上实医药科技在香港创业板上市。2003年5月开始，上实集团又启动了横跨境内外三个资本市场的医药资产重大重组，由上实控股出资8.17亿港元收购上实联合56.63%股权，以及出资5.19亿港元收购上实医药科技。通过这次重大收购，实现了境内外资本市场联动，上实控股进一步壮大了医药产业，在国内外拥有医药制造、销售和科研机构达39家，其中持股超过51%的有25家。为了做大做强医药产业，我们把合作目标转向上海医药集团，曾多次主动向市委、市政府积极争取重组上药。早在2006年6月26日，由严隽琪、杨雄、胡延照三位副市长召集，市经委主任徐建国、市府副秘书长姜平出席，听取了上实集团执董、医药板块董事长吕明方关于参与上海医药重组设想的专门汇报。

（三）拓展基建业务。上实集团基建板块是从投资延安路高架开始，但下一个基建投资重大项目是什么？我们立即在全市范围内排队。根据对各方面要求的分析评估，确定新项目筛选的三个基本条件：一是体量必须足够大，二是必须有良好的投资回报，三是项目要干净，可以快速注入上市公司。当时上海在建项目很多，但能够提供良好回报的寥寥。经过反复研究，我们提出了将已建成的内环高架、南北高架项目打成包，设计一个让市场认同的回报机制，一次性注入上实控股的新计划。得到市委市政府主要领导首肯后，在韩正同志统筹协调下，即找时任市计委副主任程静萍、市建委副主任谭企坤和市财政等有关部门商议，通过金融创新，共同设计让市场能接受的回报机制，由上实控股从香港资本市场筹集资金，购买上海已建成并运行的内环高架、南北高架的收益权。在“九七”回归前，于1997年4月，只用一个小时，我们就把上海两个基建大项目注入香港上市公司——上实控股，市有关部门很快即收到47亿港元收益权转让的现金。2003年8月，根据国务院清理外方固定回报项目要求，上实集团退出内环、南北和延安高架项目，在市里支持下，先后两次共出资60多亿元受让上海沪宁和沪杭高速公路（上海段），进一步巩固了上实基建板块的建设。在投资高速公路的同时，我们还积极探索投资水务市场。2003年9月5日，上实控股与中国节能投资公司签署合同，双方共同投资2.5亿元人民币，成立中环保水务投资有限公司。经过双方两年左右时间的共同努力，中环保水务公司从零开始，到2005年底先后在全国8个城市投资了11个项目，总投资33.06亿元，日污水处理和自来水供应能力达375万吨，连续三年评为“中国最具竞争力的水务企业”。

（四）打造地产板块。上实集团自上世纪80年代开始就涉足房地产业务。1996年“红筹上市”后，集团把发展重点从香港转向国内，十几年来，集团地产板块先后由余力、陈伟恕、张志群、马成樑、陆申牵头，组建地产开发新团队，不断开创新局面。特别是2003年2月25日，收购浦东不锈成立上实发展后，实施了三步走战略，大大加快了发展步伐。第一步，以上海上实为平台，与国内所有房地产公司进行大联合，实施扁平化运作模式；第二步，以上实发展为基础，通过资本运作进行深层次的大联合。第三步，2008年3月28日，上实发展以每股22.81元向控股股东上海上实等非公开发行1.43亿股，用于收购其持有的房地产资产，涉及总交易价格近42亿人民币。经过三步努力，上实发展不仅在上海开发了“海上海”“御景园”“黄浦新苑”等大型高端项目，并在北京、青岛等国内城市开发房地产项目，实现了全国布局。

2006年蔡育天总裁上任后，在董事会全力支持下，上实控股开启了进军国内房地产的新篇章。从2007年6月至2007年10月，上实控股通过增资和收购，最终以总收购价38.6亿港元持有上实城开59%股权，为上实控股在国内发展房地产行业奠定了基础。

在2007年中国房地产百強企业研究成果评选中，上实地产在“规模性TOP100”中由2006年第三攀升至第二位，在“成长性TOP100”中位居榜首，综合实力排名第十一，并以19.60亿元人民币品牌价值，位列国有地产企业品牌价值第七位。在2007年3月《中国房地产板》公布总资产、土地储备量等指标，上实地产位居业内前列。

（五）精心规划和推动崇明东滩生态园区建设。1998年12月22日，市政府批准将崇明东滩84.6平方公里土地授权上实集团统一经营后，按照市委市府主要领导一定要先搞好总体规划再分步开发，一定要保护好崇明东滩的生态环境，一定要积极参与崇明岛现代农业的开发建设等重要指示，集团花大力气进行调查研究。从1998年至2005年，邀请了超过40家国际和国内顶尖的专业顾问公司和研发机构参与了东滩60多项战略、规划、生态等方面的研究、论证，提供了各种咨询资料约40万页，积累了极为宝贵的资料。

在总体规划未批准前，除了参与现代农业开发建设和湿地修复、保护外，我们坚决顶住房地产热的各种压力，为市里守住这一片净土。主要做了两件事：一是投入巨资建设了总面积达24平方公里东滩国际湿地公园，相继列入《中国湿地名录》和《国际重要湿地名录》。经过几年建设，集自然保护、科学研究、科普教育、生态旅游和休闲度假为一体的东滩湿地公园已初具规模。2001年9月4日，黄菊书记、罗世谦副书记等专程到上实崇明生态综合区视察。朱镕基、尉建行等一批退下来的党和国家领导人，也到东滩指导工作。2005年春节，吴邦国委员长到上实东滩园区指导工作。第二件事：做好总体规划基础上，精心筹划《东滩开发启动区控制性详细规划》。2005年11月9日，时任国家主席胡锦涛，在位于伦敦唐宁街10号的首相官邸，与英国首相托尼·布莱尔等共同见证了上实集团与英国奥雅纳（Arap）公司正式签订协议。此后经半年多努力工作，2006年6月11日，上海市城市规划管理局正式批复，原则同意上实集团上报的《东滩启动区控制性详细规划》。

在东滩开发中，集团地产板块董事长马成樑和总裁陆申等领导发挥了坚强核心作用。长期奋战在湿地修复治理第一线的邱忠虹和他的伙伴们功不可没。

■ 责任编辑：周奕韵