税收刻刀下的信托业变局

葛枫

信托业八大业务分类体系初具雏形，“140号文”则是雕琢这个业务体系成型的第一把刻刀，未来各类业务之间的棱角将更加分明，异质性将愈发显著

近期，财政部、国家税务总局先后发布了《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（“140号文”）及相关政策解读文件，在对此前营改增“36号文”相关规定进行细化的同时，明确了“保本收益缴税、非保本收益不缴税”的基本原则，规定了资管产品发生的增值税应税行为以管理人为纳税人。从增值税征税角度看，“140号文”（及“36号文”）对不同类型应税金融服务的区分，将对信托行业不同的业务类型形成差异化的影响。

根据“140号文”所明确的缴税原则，增值税的缴纳也将与信托业保障基金的认缴一起，成为行业发展调结构、促转型、定向引导重点方向展业的战略性工具。

债权信托发展或进一步承压

此次“140号文”的出台，在各类业务中对债权类信托影响最大，未来这类信托业务的发展或将进一步承压。

在资金端，债权类信托一般表现为类固定收益的形式，但由于合规限制并未体现为“合约保本”，因此投资者购买债权类信托产品无需缴纳增值税。与信托形成对比的是，商业银行保本理财的投资者将直接承担投资收益部分的纳税义务，因此，市场上对保本类产品的刚需，未来不排除有一部分可能会流向信托，毕竟债权信托“类固收”的属性已获市场认可，从而形成一定的或有利好。

在资产端，“140号文”明确了管理人作为增值税的纳税人，在债权信托中，信托公司需为信托计划因提供贷款服务而获得的固定利息收益缴纳增值税。根据“140号文”规定，信托公司将是信托计划的增值税纳税人，但实际上并非最后的负税人。从短期角度来看，信托公司可以通过信托合同的约定，将税负压力直接转移至信托财产，并最终全部或部分转嫁至委托人，其最大的影响将体现为委托人投资回报率的下行及管理人信托报酬率的收窄。

但是从长期角度来看，增值税抬升的成本实际上将由投资、融资及金融中介共同承担，实际分担比重则更多地与各方需求弹性相关：首先，由于目前的资管市场已基本实现充分竞争，并且增值税缴纳的影响范围涵盖了整个资管行业，因此信托公司信托报酬率的变化可能并不会很大；其次，当市场处于相对“资产荒”时，增值税成本将更多地转移至投资者一端，即表现为信托产品预期收益率的下行；最后，当市场处于相对“资金荒”时，增值税成本则将更多地转移至融资者一端，即表现为融资成本的上行。长期整体来看，包括信托计划在内资管产品增值税的缴纳，将一定程度上抬升社会整体融资成本，同时债权融资性需求的增长将受到更多的限制，债权信托未來发展同样也将进一步承压。

股权信托发展迎来机遇

根据“140号文”“非保本收益不缴税”的原则，信托公司并不需要为股权信托中信托财产的投资收益缴纳增值税，当然资金端的投资者同样无需缴纳增值税。同时，信托计划对非上市企业进行股权投资，并通过股权转让退出时，既不属于贷款服务，也不属于金融商品转让，因而也无需交纳增值税。与债权信托相比，股权信托在信托财产层面可以节省交易费用、保留投资收益，不论对于作为委托人的投资者，还是作为受托人的管理人，都比以往更具吸引力。因此，在传统债权信托发展承压之后，未来这部分相应的融资需求，或许可以通过转变交易结构，例如结构化优先劣后安排、有限合伙股加债投资等形式，进行一定的增值税节税设计，不过仍旧存在税务认定的不确定性，因而这部分原来债权信托的展业机会将更有可能转向股权信托，股权信托发展将迎来一定的机遇窗口期。

但是，在股权信托中，信托公司虽然无需为信托计划缴纳投资收益的增值税，但由于信托公司作为受托人一般向信托计划收取固定的或固定加浮动比例的管理费，属于“36号文”和“140号文”中规定的“直接收费金额服务”征税税目，因而需要以自营获取的收入缴纳增值税，实际上这部分税负最终也将转移至信托计划中。

此外，在股权信托中，股权投资的决策一般都会聘请第三方投顾，外部投顾向信托计划收取的投资顾问费虽然由其直接缴纳增值税，但在实际谈判和运营过程中，最终可能仍需由信托计划承担这部分税负成本。可见，纵向而言，增值税的征收可能一定程度上同样会导致信托财产投资收益率的小幅收窄；但横向比较，股权信托发展的税收环境将更加有利。

标品信托套利空间收窄

“140号文”对标品信托展业的影响主要集中在两方面，一是针对“保本收益缴税”的债券投资，二是涉及“金融商品转让价差缴税”的标的转让套利行为。

对于“保本收益缴税”的债券投资，实际上，信托公司等金融机构对国债、央票、地方政府债、金融债及同业存单等标的投资并持有至到期时，目前仍不征或免征增值税；对信用债的投资则并不在优惠政策范围之内，因此投资信用债均需按票面利率缴纳增值税，尤其是低信用等级、高票面利率信用债的投资价值将有一定程度的下降，信托公司在标品信托中进行资产配置时应重新评估信用债的投资价值与配置比例。

对于属于“金融商品转让价差缴税”的转让套利行为，增值税的征收将一定程度上增加交易成本，抽薄套利空间。“36号文”规定了投资者将持有的金融商品进行转让，其差价应缴纳增值税；“140号文”进一步明确了产品持有至到期不属于金融商品转让，不缴纳增值税，但对于“持有至到期”的定义仍存争议，需待后续进一步的政策解释。因此目前来看，信托计划直接投资于股票、债券等资产，转让或买卖的价差收益均需缴纳增值税，但获取股息收益并不属增值税征收范围，所以未来投资于股票的标品信托可能会增加高分红派息投资策略的倾向性。

值得注意的是，由于目前公募基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入继续享受免征增值税的优惠政策，因此信托计划理论上可以通过借道公募基金实现节税，但通道成本的增加依旧会导致投资收益的收窄。

同业信托通道业务短期影响可控

以传统的银信合作通道业务为例，一般而言信托计划处于嵌套交易结构的最底层，即直接为融资方提供贷款或类贷款服务，因而信托公司是资管产品的名义管理人，并直接承担纳税义务。近期随着各项监管新规的不断出台，信托通道的需求弹性和议价能力有所增强，这部分税负成本完全可以通过合同约定的形式转嫁至实际管理人。因此，“140号文”通过对资管产品增值税征收规范的明确，客观上很有可能将抬升通道成本，并在一定程度上导致整体链条成本的提升。

对于投向主要为其他信托计划受益权、券商或基金子公司资管专项计划份额的同业信托，由于“140号文”明确了“非保本收益不缴税”的原则，因而对信托计划、资管计划等非合约保本资管产品的认购不再需要繳纳增值税，并且之前缴纳的部分也可以进行相应抵减。除信托业务外，金融产品配置同样是信托公司固有业务的重要投向，金融产品配置的利息收入也已成为信托公司固有业务收入的重要组成部分，“140号文”同样对维持固有业务收益存在利好。

资产证券化部分税收疑问得到确认

资产证券化是目前信托行业转型的另一个重要方向。此次“140号文”的出台，总体上对信托公司资产证券化业务的影响预计并不会很大，但对过去存在的一部分税收疑问有助于进行明确。

在资产证券化业务的资金端，根据“140号文”的“非保本收益不缴税”原则，包括信托公司在内的各类ABS投资人，不论是持有优先级还是劣后级份额，均无需缴纳增值税。

在资产证券化的资产端，信托公司目前可以作为信贷资产支持证券和信托型资产支持票据发行的受托人或发行载体，担任SPV管理人的身份。在产品结构中，如果原始权益人实现了基础资产的真实会计出表，那么作为SPV管理人的信托公司，一般而言将承担增值税纳税义务，因为从底层资产来看，实际基础资产产生的现金流一般均属于贷款性质的应税收入。当然，信托公司理论上也可以对这部分税负成本进行转嫁，但实际转移效果则更多取决于信托公司在SPV市场的议价能力。

此外，信托公司目前也越来越多地以信托受益权ABS的形式参与到企业资产证券化的发行中，并逐渐担任产品设计人和交易安排人的角色。在这一模式中，信托计划处于嵌套产品的最底层，当底层基础资产属于信贷或应收账款债权等类贷款资产时，与在债权信托中类似，信托公司同样需承担直接的缴税义务，至于税收成本最终将转移至上层的计划管理人、原始权益人还是投资人，将取决于具体的合同约定以及各方的需求弹性和议价能力。

（作者供职于中建投信托研究创新部）