关于“一带一路”跨境融资风险管理的研究

中国工商银行内部审计局境外机构审计处 尹志锋

关于“一带一路”跨境融资风险管理的研究

中国工商银行内部审计局境外机构审计处 尹志锋

随着“一带一路”战略推进，沿线国家对基础设施和贸易服务的融资需求加大，中资商业银行参与的融资规模快速增长，业务复杂程度不断提高，但跨境风险管理能力没有跟上，经营管理过程中存在的一些不适应、不完善、不到位的问题逐步显现，可能导致一定经营风险，需加快研究采取对应策略，提升跨境融资的风险管理水平。

一、“一带一路”融资业务的五个主要风险

“一带一路”建设沿线的多数国家是新兴经济体和发展中国家，不同国家的发展形态各异，金融机构和资金进入相关市场时，面临政治关系错综复杂、政府监管不透明、金融开放程度不一致、所在国币值不稳定、信用评级体系不完善等复杂风险局面，需要兼顾发达国家、发展中国家和不发达国家等多个层次。据亚洲开发银行测算，2020年前亚洲地区每年基础设施投资需求将高达7300亿美元，世界银行、国际货币基金、亚洲开发银行、丝路基金、国家政策性银行和中资商业银行纷纷参与“一带一路”融资，但无论从机构设置的宗旨，还是从出资的能力角度，中资商业银行将成为投资大军中的重要一员。梳理分析出与中国“一带一路”融资特征相结合的风险因素，将为中资银行跨国经营管理出谋划策打下基础。

1.政治风险更加严峻

“一带一路”沿线涉及60多个国家，资金融通面对的政治形势更为严峻。三大因素可能诱发政治风险，分别是认识的差异性、政权的稳定性及政策的连续性。认识差异性有两个，一个是可能对建设本身“互利共赢，合作发展”的出发点存有疑虑，有的东道国会产生抵制情绪；一个是可能对我国政治和军事观点的立场存有差异，有的东道国会在贸易和金融领域使用反倾销、提高准入门槛等手段。政权的稳定性，既受大国政治博弈、区域秩序变化和地缘政治角逐等外部影响，又受本国政治内乱、军人干涉政务、宗教信仰冲突等内部因素影响，如土耳其和叙利亚等国出现动荡。政策的连续性，既取决于前两大因素影响，又受东道国政治转制、经济转轨、社会转型等因素所限。由于“一带一路”合作项目多属国家战略性项目，东道国的政治风险将对商业银行传统的风险管理提出更高挑战。

2.信用风险更加复杂

与传统信贷业务和一般跨境融资相比，“一带一路”融资还存在融资主体特殊、东道国信用体系不完善、风险与收益平衡性管理要求更高特点。在融资主体方面，基本以沿线国家政府部门代表国家主权，国有公司或主权基金、有主权担保的商业机构等类似主权融资主体组成，其信用级别主要特征为：政治风险对主权信用级别影响极大；主权信用级差跨度大，既有AAA级也有BBB级以下；部分主权信用级别表现出高度的不确定性，并有下调的风险，存在较大概率的违约风险。在信用体系建设方面，由于政治和经济发展阶段不同，沿线各国信用体系的组织架构、经营模式、服务范围、法律体系和监管安排等差异显著，很多金融机构资本充足水平、资产质量、抗风险能力都比较低，一些国家还存在资本外逃的风险。在风险与收益平衡管理方面，“一带一路”融资以基础设施互联互通、国际产能合作及重大技术装备“走出去”项目为主，具有投资规模大、融资期限较长、投资收益低等特点。同时，资金支持的规模和进度，影响着项目实施的效果。这些对中资银行信用风险识别和期限错配管理提出更高要求。

3.汇率风险更加突出

纵观历史的发展进程，任何国家对外大规模投资时，一般都使用本币进行结算，长期资本的使用也给人民币区域互换带来发展良机，因此，人民币国际化与“一带一路”战略并行、相辅相成是符合历史规律的。但同时，受美元升值预期，人民币在沿线区域便利程度还不高，东道国币种多、汇率波动大等因素影响，投资币种选择仍有很大不确定性。此外，人民币与沿线国家货币互惠、互换的机制还不完善，加上很多国家货币不是国际常用币种，汇率对冲工具非常缺乏，资金融通将面临更多的来自汇率波动的挑战，也是潜在金融风险的重要源头。这些对中资银行币种错配和汇率风险管理提出更高要求。

4.合规风险更加繁杂

近年来，发达国家不断提升金融监管标准，加大监管检查力度，尤其是加大对反洗钱、汇率操作和税务合规等领域的关注与违规处罚“，一带一路”沿线国家效仿的同时，由于政治、法律、文化等环境差异的存在，政府监管不透明、政策执行不连续、制度标准不一致、更新进度不统一、监管处罚不规范等问题逐步暴露。沿线国家相关投资和金融监管政策涉及国家广、范围宽、种类多、变化快，既繁多又复杂，如果不系统梳理研究，及时跟踪，将埋下合规风险隐患。特别是反洗钱管理和反恐融资方面，部分沿线国家受到美国或欧洲制裁，如中东区域贸易的主要集散地伊朗，还存在被美国等违规处罚的风险。这些对中资银行合规管理意识和管理机制提出更综合化的要求。

5.声誉风险更加突发

金融机构主要面临战略层面和机构层面的声誉风险。由于“一带一路”战略本身就是国家战略，相应的投资也自然和国家战略捆绑在一起，任何政治风险都可能会引发声誉风险，少数敌对势力还会从中推波助澜。在机构层面，中资银行参与的融资规模越来越大，业务种类越来越多，“一带一路”融资涉及到的国家风险、信用风险、汇率风险和合规风险的爆发点更多，风险之间传染和交叉更加多样化和隐蔽化，若不及时有效处置，将会快速升级并造成严重后果。声誉风险事件的突发性和毁灭性特点对银行声誉管理反应的速度、广度和深度提出更高挑战。

二、中资银行风险管理与新风险形势要求有三方面差距

1.管理意识不到位

目前，中资银行相继加大了对“一带一路”融资的专业化营销与管理，但思维意识与业务国际化和风险复杂化的管理要求还不相匹配。

一是以拓展业务思维为主，风险合规意识不足。有的机构一味追求短期利益，过度拓展客户和推销产品，甚至做一些擦边球业务，而忽视了风险管理的重要性。在严格遵守所在地法律法规、监管规则、税收、反洗钱、环境保护、劳务用工、宗教信仰和文化习俗方面，仍以境外机构或业务发起机构自发为主，集团层面对“一带一路”融资风险管理的复杂性和合规管理的特殊性认识不足，对已经形成的损失或潜在的风险隐患的重视还不够。如，两家以上机构共同开办风险参贷或资产转让业务时，有的机构进行了税务处理，而有的机构则以资产已转出等由，未对联合开展业务进行规范税务处理。

二是以业务专营思维为主，风险专管意识不足。有的机构对“一带一路”业务建立了专门营销部门，但风险管理职能仍分散在各部门和机构，相关法律法规、经营环境、业务经验和风险信息也没有实现集中管理和共享。如，大多业务都向总行相关部门报备了，但在总行层面并不知道在“一带一路”投放了多少贷款，总体风险水平是什么样的。大多数机构没有针对“一带一路”业务经营发展环境和风险形势做系统性和科学性的评估，也没有专门对业务所在国或地区政治经济形势、金融市场走势和金融监管环境做跟踪研究。

三是国内管理思维为主，全球管理意识不足。有的在经营管理中简单延续了人民币本地化银行的惯性思维，对本外币一体化管理，尤其是全球业务联动不足和基础不牢，导致全球风险联控不利。尤其是危机防范和处理意识不足，有的机构在集团层面对风险多样性、复杂性和突发性特征的认识与重视不足，没有开展相应的宣传和培训，使一些原本与风险源有直接接触的操作人员失去了警惕意识。如合规部门发现个别业务有潜在合规风险，仅结合自身工作在相关报告中进行简单描述，未引起各级管理层的重视，最后由小事件演化为声誉风险。

2.管理模式不适应

多数国内银行的风险管理框架、管理制度和管理机制是在国内经济上行期形成的，与“一带一路”融资出现的新特征、新规律还不适应，与覆盖全周期、全流程、全集团的管理要求还不匹配。

一是垂直管理的推进力度与风险管理更复杂、更严峻、更突出的要求还不匹配。有的机构尚未建立全面覆盖境外业务流程和风险管理的制度，集团层面对境外风险管理存有空白点，风险识别、准入管理、授信管理、贷后管理、合规管理等与“一带一路”风险管理特殊要求的融入还不够紧密。各专业条线对海外管理的投入和深度不一，仍以国内信用风险管理为主，与推进表内外、境内外、本外币的全球化管理要求还不匹配。

二是横向管理的统筹力度与风险管理更繁杂、更突发的联防联控要求还不匹配。“一带一路”融资涉及的各类风险多点多发、交织传导成为风险演化的新常态，各类风险传染蔓延，跨境、跨市场传递和演化为区域性、系统性风险的诱因和几率加大，隐性风险显性化、突发性和破坏性增加的态势加剧。有的机构建立了各部门、各条线间联合营销和风险联控的统筹协调机制，但相互间管理协作和信息联系较为松散，没有强有力的管理决策机制，风险管理的主体责任也不够明确，与统筹防控国别风险、信用风险、利率风险、合规风险，并防御声誉风险的一体化管理要求还不匹配。如，有的机构对风险管理部和信用风险管理部门的职责定位不清楚，遇到境外问题，容易产生相互推诿。

3.管理能力不匹配

中资银行国际化还处于初级阶段，很多机构对全球不同市场、区域和产品的联动营销规划还不统一和牢固，对全球客户的挖掘、识别、营销、授信、监控和防控还不够统一，也缺失对风险联控的管理要求或一致行动。

一是风险识别和准入控制还不够严密。在风险识别方面，多数银行对国别风险进行了内部评级和限额管理，但不同程度对政治风险和风险跨境转移的识别不足，对主权类融资主体的信用评级和量化管理还不健全，风险识别的管理手段相对简单，对风险研究的前瞻性和主动性不够。在准入控制方面，一些机构简单将境内对商业企业准入控制管理的模式直接套搬到境外管理中，包括对沿线国家和项目的准入控制、办理条件、币种管理、风险缓释措施等，这与“一带一路”融资主体和国别信用风险体系的复杂化、差异化管理要求还不十分匹配。

二是风险合规管控能力还不够强大。在信用风险管控方面，中资银行擅长对境内企业评级和授信，但各机构不同程度存在对“一带一路”融资主体的信用特征不够了解，对项目涉及的财务风险和完工风险等信息掌握的手段还比较贫乏，参与尽职调查和贷后管理的机构间合作信息共享不够紧密，对长短期、境内外资金的撮合匹配能力不够强大，对同一客户的授信、评级和管控未实现统一化管理等问题。以贷后管理工作为例，业务所在行协助进行贷后管理，但实际执行中，受制于时间、成本、人力等因素，业务发起部门很难直接参与贷后管理。同时，面对“多机构参与、跨区域管理”的特点，因职责界定不清和协同不够，导致一家机构很难完成对单个项目的贷后管理，发起行、落地行和参与行多头管理，但又管理不到位。在汇率风险管理方面，除了中国银行等少数机构在境外经营时间较长，不同币种头寸数量与种类的储备、汇率管理经验相对丰富，其他机构在海外人民币和小币种种类与数量的储备都显不足；有的机构对人民币和美元走势研究不足，有的机构进行了系统研究但没有得到业务部门的重视和应用。尤其是利率风险对冲方面，全球范围内仍不乏对“一带一路”沿线国家货币的对冲工具，但成本分担和管理职责等划分不清，使得一些机构的汇率对冲管理搁置。在合规管理方面，即使欧美监管加大对银行合规监管和检查的力度，中资银行的合规管理仍未引起全集团的充分认识和重视。目前，国家层面牵头与“一带一路”沿线国家监管进行了联系和沟通，但多数机构合规管理仍存在对监管制度不了解、不深入，与监管沟通不充分、不到位等问题，也反映出我们合规管理不重视、投入不够的问题。同时，内部管理中客观存在法律、税务、信贷、反洗钱等制度研究和管理分散在各个部门，相对独立，整体推进层面缺失对各项制度研究和管理的综合化、系统化管理，对合规管理的全面化管理不足。在国别风险管控方面，一些机构的国别风险管理体系还未全面覆盖境外授信、投资、代理行往来、设立境外机构、境外服务提供商提供外包服务等各个环节，国别风险限额管理和监测尚未充分考虑不同担保机构和担保方式带来的国别风险变化与转移。

三是持续监测和危机处理机制还不够健全。随着跨境融资业务规模扩张，融资的国别分布、行业投放、跨境流动和风险传染等监控职能愈发重要，很多机构尚未在集团层面针对“一带一路”融资建立专门的统计和监测体系。有的机构对“一带一路”业务的统计主要采用手工报表形式，既未在会计科目中设置专用资产科目，也未在信贷管理系统中进行准确、完整标识。相关业务散落在中长期贷款、并购融资、出口信贷、贸易融资、内保外贷等资产科目和投行或公司银团等收入科目中，不利于对“一带一路”融资进行系统管理和持续风险监控。在声誉风险管理方面，相比欧洲机构的主动管理，中资银行更重“事后”轻“事前”，注重事发后的“被动处置”，而忽视了对风险的“主动防范”；重“应对”轻“体系”，简单制定了“应急预案”，而未将声誉风险管理纳入整体风险管理体系中；重“专项”轻“全员”。很多机构建立了专门的声誉管理制度和专职管理人员，而忽视了声誉风险事件的源头管理，忽略了声誉风险与信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、战略风险、法律风险、监管处罚风险和员工言论行为风险等事件的关系。

三、管理策略与建议

1.提升整体管理意识

建议中资银行，从集团层面，加大对国际化发展和“一带一路”融资的资源和管理投入，通过加强对全员宣传和培训力度，增强各层级的国际化意识、合作意识、合规意识、风险意识和危机防范意识，全面提升以合规经营为导向的国际化经营与管理意识。

2.完善集团顶层设计

建议中资银行，从集团高度深入分析、科学研判“一带一路”沿线政治、经济和风险形势，梳理、研究各国法律、税务和反洗钱等监管制度，对境外机构的发展模式、经营策略、市场定位和风险管控等进行更为明确的总体规划与安排。在总行设立“一带一路”融资专项领导小组，进一步明确“一带一路”融资管理相关的总行部室职能，并纳入其战略安排和日常工作，要求相关部室加大对沿线各国经营环境、监管政策、客户特点和风险特征的分析，提升风险管控与合规管理要求、管理手段落地的适应性。

3.加强统一视图管理

建议中资银行，加强对“一带一路”业务涉及联动产品的组织推动、考核激励和统筹管理，围绕客户全球化特点，建立全球营销和内部管理综合化的管理模式，建立全球客户的统一视图、统一营销、统一授信、统一监控、统一防控管理体系。其中，建议在统一视图下建立“一带一路”的专门模块，以便于对相关客户进行专项分析和风险防控。

4.加强集团统筹管理

建议中资银行，通过“一带一路”融资专项领导小组，加强对经营管理和风险管理事项的统筹，增强对管理执行落实和监督的作用，明确总行部室垂直管控责任，固化条线化管理，通过明确横向联动责任，固化板块化风险联控，构建对“一带一路”融资的一体化网络化管理，落实业务联动和风险联防联控的管理要求。

5.提升风险管理水平

建议中资银行，针对“一带一路”相对境内业务的特殊性和复杂性，建立健全覆盖全业务流程的风险管理架构、管理制度和风险管控手段。强化对国别风险限额的管理与监测，将国别风险纳入本行的压力测试，并根据压力测试结果制定相应的应急预案。强化“一带一路”融资的合规管理，严格执行跨境法律审查，防范境外法律风险冲突。加强对境外政治风险、信用风险、利率风险、合规风险和声誉风险的统筹管理与综合分析。

6.加快信息化体系建设

建议中资银行，加快信息系统的海外延伸，提升境外业务信息系统的自动化程度，将限额管理、系统监控、风险预警、风险评估、风险报告等手段嵌入系统，充分利用科技系统的硬控制功能，增强对合规经营和风险控制的系统支持能力。在满足境外监管要求的条件下，实现境外业务流程的自动化管理、境内外信息系统的实施对接与整合，以及增加境外业务数据和相关信息向总行报送的及时性和准确性。