企業投資經營系列談十一 台商賬戶被開查 風聲驟緊

2016年10月14日，國家稅務總局發佈了《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查管理辦法》（以下簡稱辦法），規定自2017年1月1日起，將對非居民個人及機構的大陸金融賬戶開展涉稅盡職調查，收集報送相關信息，並由國家稅務總局定期與其他國家/地區稅務主管當局相互交換，引起台商及外籍人士的普遍關注乃至緊張。儘管只是徵求意見稿，但可以想見的是，離正式出台已為期不遠。

辦法的制定與實施，實則是國家稅務總局遵循此前G20協定，通過全球合作打擊利用海外賬戶逃避稅行為的舉措。早在2014年9月，中國在G20層面就承諾將實施由G20委託經濟合作與發展組織制定的金融賬戶涉稅信息自動交換標準（以下簡稱CRS），就是為了通過全球稅收合作提高透明度，打擊利用海外賬戶逃避稅的行為。

一、查哪些人

根據《辦法》第九條規定：「本辦法所稱非居民是指中國稅收居民以外的個人、企業和其他組織（以下統稱企業）……中國稅收居民是指中國稅法規定的居民企業或者居民個人。」

（一）非居民個人

大陸對於稅收居民個人的定義，同時採用了住所標準和停留時間標準。根據大陸《個人所得稅法》第一條規定：「在中國境內有住所，或者無住所而在境內居住滿1年的個人，從中國境內和境外取得所得，依照本法規定繳納個人所得稅。」可見，只要滿足其一，就可判定為大陸稅收居民：

1.在大陸境內習慣性居住的；

根據《關於征收個人所得稅若干問題的規定的公告》，「習慣性居住」是判定納稅義務人是居民或非居民的一個法律意義上的標準，不是指實際居住或在某一個特定時期內的居住地在中國境內有住所的個人，而是指因戶籍、家庭、經濟利益關係而在中國境內習慣性居住的個人。

2.在中國境內雖無住所，但在境內居住滿一年的；

在境內居住滿1年，是指在一個納稅年度內（1月1日到12月31日）居住滿365天。如有臨時離境者，即指在一個納稅年度中一次不超過30日或者多次累計不超過90日的離境，均不扣減日數。

不符合上述兩個條件之一的台商，則均屬於稅收非居民個人。

（二）非居民企業

大陸《企業所得稅法》第二條規定：「本法所稱居民企業，是指依法在中國境內成立，或者依照外國（地區）法律成立但實際管理機構在中國境內的企業。」參照國際同行做法，大陸稅法對於居民企業採用了「登記註冊地標準」和「實際管理機構地標準」相結合的方式。

第一個標準，即登記註冊地標準，相信很好理解，即在中國境內註冊的中外合資、中外合作、外商獨資、外商投資合夥企業、外國企業常駐代表機構等；

第二個標準，實際管理機構地標準，是目前實務中爭議最大的問題。根據國稅總局《關於境外註冊中資控股企業依據認定為居民企業的有關問題的通知》第二條：「境外中資企業同時符合以下條件的，根據企業所得稅法第二條第二款和實施條例第四條的規定，應判定其為實際管理機構在中國境內的居民企業（以下稱非境內註冊居民企業），並實施相應的稅收管理，就其來源於中國境內、境外的所得徵收企業所得稅。

（一）企業負責實施日常生產經營管理運作的高層管理人員及其高層管理部門履行職責的場所主要位於中國大陸境內；

（二）企業的財務決策（如借款、放款、融資、財務風險管理等）和人事決策（如任命、解聘和薪酬等）由位於中國境內的機構或人員決定，或需要得到位於中國境內的機構或人員批准；

（三）企業的主要財產、會計帳簿、公司印章、董事會和股東會議紀要檔案等位於或存放於中國境內；

（四）企業1/2（含1/2）以上有投票權的董事或高層管理人員經常居住于中國大陸境內。」

依照「實際管理機構地標準」，一些透過境外第三地前來大陸投資的無根台商，一旦被認定為稅收居民企業，則台商投資所涉及的利潤所得稅等，就可能出現完全不同的繳納結果（此專題屆時請關注【貝斯哲】公眾微信號）。

不符合上述兩個條件之一的企業或機構，均屬於稅收非居民企業。

需注意的是，雖然大陸稅法對稅收居民身份給出了判斷標準，但並沒有明確這些標準之間的關係以及應當如何加以運用。而且，各國法律通常都強調稅務機關對於稅收居民身份的判定擁有認定主權，這就使得各國關於稅收居民身份的認定問題上可能千差萬別。

二、查什麼

查錢。辦法規定，非居民個人和企業在大陸境內以下金融機構開立的符合一定條件的金融賬戶信息，將被報送和交換給稅收居民國主管當局：

三、何時開查

2017年1月1日開始，對新開立的個人和機構賬戶開展盡職調查；

2017年12月31日前，完成對存量個人高淨值賬戶（截至2016年12月31日金融賬戶加總餘額超過人民幣600萬元）的盡職調查；

2018年12月31日前，完成對存量個人低淨值賬戶和全部存量機構賬戶的盡職調查。

大陸首次對外交換非居民金融賬戶涉稅信息的時間是2018年9月。

四、臺灣和大陸會自動交換信息嗎

暫時不會。

中國大陸地區目前已经与104个国家和地区签署了双边税收协定（安排），台商常用的BVI、開曼群島、百慕大、塞舌爾、毛里求斯、香港、澳門、新加坡等國家和地區均已參與CRS。因台灣目前並未參與，因此大陸與台灣目尚無法做到稅收信息自動交換。但可以確定的是，隨著國際社會打擊偷逃稅的意願和決心，台灣加入CRS是早晚的事，台商個人或企業要將資金放在大陸及其他CRS參與國進行避稅，難上加難。