新形势下股份经济合作社的终止退出及建议

■ 文 / 陈 俊

新形势下股份经济合作社的终止退出及建议

■ 文 / 陈 俊

随着城市化进程加快和城乡深度融合，近郊股份经济合作社的运作机制、经营模式、组织形式等方面与新的发展形势和要求产生了较大的矛盾和问题，发展遇到了瓶颈，股份经济合作社的终止退出倒逼压力日趋增大。笔者从宁波的实践出发，对近郊股份合作制改革的终止退出相关工作进行了一些思考，并提出了一些建议。

一、股份经济合作社终止退出的紧迫性

1.合作社市场主体地位的不完整性与市场充分竞争之间的矛盾。产权的模糊性，影响了合作社的可持续发展；股权的平均性，使合作社很难实现快速高效民主的决策，影响经营管理效率；运营的封闭性，不利于促进资源的优化配置，降低了资本的运作效率。集体经济组织迫切需要建立起一套与市场经济相适应的现代企业制度，增强市场竞争力。

2.股东分红持续增长的期望与合作社发展空间不断减小的矛盾。随着城市化进程的加快，合作社集体土地被大量征用，用于开发利用的土地资源越来越少，发展空间减小，发展压力增大，但是股东希望正常股利分红能够持续增长的愿望越来越强烈。集体经济组织迫切需要改制成真正的市场主体，拓展投资渠道，坚持风险共担，不断增强经济发展的后劲。

3.股权静态管理与股东动态变化的矛盾。合作社股权实行生不增、死不减的静态管理，由于出生、婚嫁等产生的合作社非股东人数逐年增加，这部分人不能享受股利分红，与股东之间的利益冲突不断加剧。同时，股东与集体资产的强制捆绑关系也限制了股东个人的发展，随着股东生产生活的分散化，今后选举产生群众公认度高、有威信的合作社班子也越来越困难。

二、股份经济合作社终止退出基础条件和实践进一步成熟

（一）法律逐步明确。浙江省已出台了相关的法律法规规范村级集体经济组织的管理，2008年实施的《浙江省村经济合作社组织条例》对集体经济组织终止的程序进行了规定。2016年5月1日，开始施行的《浙江省农村集体资产管理条例》对集体经济组织实施终止的条件和途径进行了明确，股份经济合作社的终止退出实现了有法可依。

（二）条件逐渐成熟。宁波市目前实现了城乡社会保障的全覆盖，加快了城乡各类养老保障制度、医疗保障制度的并轨和相互转换与衔接；同时，公共财政不断向农村延伸，农村社会事业、公益事业建设、基础设施建设资金逐步由各级财政承担，教育、文化、卫生、就业、培训、社会救助、低保标准等公共社会事业日趋均衡化，这些都为实施终止退出创造了基本前提条件。

（三）试点有序推进。

1.明确了终止退出的条件。对照《浙江省村经济合作社组织条例》《浙江省农村集体资产管理条例》，结合实际，明确了6个条件：已撤村建居；集体土地全部被征收且留用地政策全部落实；成员全部纳入城乡居民社会保障体系；社区全部划入城镇建成区；基本公共服务实现城乡一体化和均等化；符合群众意愿。据统计，宁波目前有102个社基本符合终止条件。

2.探索了几种途径。从目前宁波实践来看，主要有清算终止和公司化改造两种。清算终止是将剩余资产一次性或按计划分若干年按股发放到人后实施终止，主要适用于资产量较小且基本为货币资金的村社，如余姚的南郊、江北的邵家等社。公司化改造主要适用于资产量大且资产质量优，发展潜力好，经营能力强的村社，通过项目分社、股份流转、内部拍卖等形式实行转制，逐个剥离，成为具有市场主体地位的公司制法人实体，实行完全市场化运作，如海曙震丰、胜丰、鄞州惊驾等社。

3.规范了相关程序。总的来看，主要分为五个步骤：制定方案、清产核资、资产评估、资产处置和完善手续。在制定改革方案和分配方案等环节要坚持民主决策，并实行表决过程和结果双公开，确保阳光操作。

三、存在的主要问题

（一）终止条件有待进一步成熟。目前，宁波完全符合条件的村社较少，如海曙、鄞州等城市化较早的核心区，无论在社会保障还是公共服务上，早已实现城乡一体化，但仍有相当一部分村社留有少量的集体土地，如直接转性为国有，操作上程序复杂，不太现实；如直接征收，一方面需要落实土地指标，另一方面也需要大量资金保障。同时，还有很多村社留用地未完全落实。

（二）法律法规对终止退出途径有一定的限制。

《浙江省农村集体资产管理条例》（以下简称《条例》）第三十三条在终止途径上明确了符合条件的社“可以改制为有限责任公司或者股份有限公司”，但《条例》第十条和第二十七条又同时规定：集体经济发展留用地的补偿款和集体经营性建设用地入市收益不得直接分配给集体经济组织成员，而目前股份经济合作社的货币资金绝大多数都是这两块资金，实施清算终止就必须把这些资金直接分配给成员，在一定程度上与法律法规规定相冲突。

（三）公司化改革难度较大。虽然法律法规明确股份经济合作社终止退出可以实行公司化改革，但在实际操作中，操作难度也非常大，主要有三点：

1.不符合股东意愿。一方面，转制成公司需要缴纳大量税费，直接影响股东利益。据测算，资产变更共涉及7种税费，合计税负达到14.9%。另一方面，转制后在原承担房产税、土地使用税等基础上，还需征收企业所得税，股东还要交个人所得税，其中企业所得税需要缴纳净利润的25%，个人所得税需要缴纳分红的20%，股东的实际收益将比改制前大幅缩水。

2.法律法规有限制。一是《公司法》对股东人数有严格限制，有限责任公司以50人为限、股份有限公司发起人以200人为限，目前几乎所有的合作社股东人数均超过了200人，不可直接成立公司。二是股权流转有限制。《条例》第三十条规定：村集体经济组织每个成员通过折股量化和转让持有的农村资产股权不得超过本组织股权总数的3%。为减少股东数，使之达到成立公司的法定标准，同时为优化资源配置，提高经营管理效率和水平，必须实行股权流转，而这一过程中很有可能会出现部分股东股份额超过3%的情况，与《条例》相抵触。

3.资产处置难度大。102个社目前共有房产面积207万平方米，其中商业用房84万平方米，工业用房73万平方米，主要集中在海曙和鄞州。由于资产体量大，加之目前经济不景气等原因，外来经济主体来接盘可能性不大，合作社股东也无实力接手整块资产。

四、终止退出工作建议

1.加强顶层设计。虽然《浙江省农村集体资产管理条例》等法律法规对实施终止退出的条件进行了明确，但对是否可以清算终止没有明确的说法，希望中央和省有关部门加强调查研究和顶层设计，出台相关的操作办法，为基层试点探索指明方向。

2.注重分类指导。建议对符合条件的村社允许先行试点。对资产量大、资产质量优、经营能力强的村社，建议将存量货币资金逐步“瘦身”，重点用于补助股东提高社会保障水平支出，同时可以将优质资产逐个剥离，通过项目分社、股份流转、内部拍卖等形式实行转制，实施公司化改革。对仅剩货币资金的村社或固定资产存量较小的村社，在确保稳定的前提下，建议先将存量资产变现，并通过“瘦身”的方式，适当加大分红力度，逐步减小资产量，待资产基本分配完后，实施终止退出。

3.健全配套服务。加大力度对已撤村建居和旧村改造的近郊农村的剩余边角地、绿化地和集体建设用地的征收转性工作；完善集体发展留用地管理办法，建议核心城区内的留用地以指标回购的方式加快落实；加强税收政策服务工作，对集体土地转性、资产变更等方面给予适当的税收政策支持，切实降低转制税负；加强公共服务保障，对已撤村建居的村社，要加大公共财政投入，实现城乡一体化和均等化；妥善解决合作社终止退出之后村干部安置问题，免除其后顾之忧。

4.确保风险可控。股份经济合作社终止退出涉及广大股东群众的切身利益，必须坚持稳定为先，风险可控。建议股东大会对同意终止的表决通过率达到90%以上。对不符合条件的村社，要积极通过宣传引导、政策扶持创造条件，条件成熟一个推进一个，确保终止退出工作稳妥推进。

（作者单位：浙江省宁波市农业局）