浅谈我国上市公司信息披露法律制度的完善

韩亚杰

中核控制系统工程有限公司，北京 100176



浅谈我国上市公司信息披露法律制度的完善

韩亚杰

中核控制系统工程有限公司，北京 100176

信息披露制度有效地保证了证券市场交易的安全，维护了投资者的利益，目前中国的证券市场中存在上市公司信息披露虚假、披露不及时、披露不规范及消极披露等问题，究其原因，信息披露法律制度的缺陷是导致上市公司信息披露违规的最主要的原因，因此，完善信息披露法律制度便成为了当务之急。

信息披露；民事责任；集团诉讼

一、信息披露的定义及现状

信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。“从各国证券市场发生发展的历程来看，证券市场的发展始终伴随着信息披露制度不断规范以及对投资者利益提供更好保护的过程。”①经过20余年的发展，我国证券市场信息披露制度仍有许多不足之处，像“宝延”“杭萧钢构”等信息披露的违规事件至今层出不穷。

二、我国上市公司信息披露存在的问题及危害

上市公司披露的信息质量影响着整个交易环节，但在实际中看，其披露信息不规范的状况时常发生：一是信息披露虚假，这是目前最为严重和危害最大的一点；二是信息披露不充分不完整，避重就轻；三是信息披露不及时；四是信息披露不规范，随意性很强；五是信息披露的非主动性。

以上问题的存在不但损害了广大中小投资者的利益，破坏了上市公司的诚信形象，而且易导致内幕交易的产生，最终扰乱证券市场秩序。在当前社会状况下，在人们的认识还没有达到一定的高度的时候，完善信息披露的相关法律制度，是提高上市公司信息披露的有效性的重要基础。

三、完善我国上市公司信息披露制度的法律建议

(一)完善已有证券法规体系

我国的证券法体系没有单独的信息披露的立法，相关规定散见于《证券法》等一系列法律规定中，因此，我们应完善《公司法》《证券法》等上位法中有关信息披露原则、披露范围、标准等规定，做到有法可依、有法必依。具体如下：

1.对于发行信息的披露行为，我们要关注其真实性和完整性。同时，在关于重大性信息和商业秘密的界限问题，相关法规应明确区分信息的种类。

2.对于持续信息披露，法律需要关注及时性问题的解决，以及考虑信息披露之后投资者的消化时间，因此应将可能影响股价的信息以及各项操作的具体进展补充到法律规定中。另外，还应该加大持续公开的频率，缩短信息公开相关法律文件的法定期间，以减小内幕交易的可能性，建立证券信息电子化披露系统。

3.对于现行的预测性信息披露，相关法律规定过于简单，因此应该效仿美国建立安全港制度，保护善意的发行人所披露的真实的预测性信息，使之免受滥诉之累。同时，要注意及时更新披露的信息内容，以提高预测的未来信息的真实性程度。

(二)完善违规披露的民事法律责任，建立有效的诉讼机制

民事责任是唯一具有给予受害人提供充分救济功能的法律责任，因此，我们应建立以证券法为主的信息披露民事责任制度体系，消除模糊的矛盾的一些行文规定。此外，“我国传统法律制度和意识中历来就存在重实体、轻程序的观念，往往重视实体规范的订立和完善，而忽视制度的操作程序和实体规范得以贯彻的具体程序。无程序即无实体，实体性规范和程序性规范相辅相成，缺一不可。”②只有通过一定的法定程序，相应的损害才能够得到赔偿，因此相比较来说，民事诉讼赔偿机制的建立更具有意义。

1.改革诉讼受理要件，取消民事赔偿“前置程序”。像“证券监管部门对虚假信息披露的处罚是法院受理民事赔偿案件的前提程序”这样的规定，它虽然减有助于防止滥诉，节省司法资源，但是提高了诉讼的门槛，可能致使使行政案件久拖不结，损害投资者的合法权益。因此建议改革这样的前置程序，同时，应该坚持民事赔偿优先的原则，最大限度的保护投资者的利益。

2.引入集团诉讼机制。由于证券市场中的投资者大多为不特定的群体，信息披露侵权纠纷一般涉及面广、涉案人数多。如果每个受害人都因为受到损失而选择单独向法院提起诉讼，一是增加法院的工作量，诉讼时间久，二是增加受害人审判付出的成本而选择撤诉，这样就会很难有效遏制证券市场的违法行为，而且也不利于发挥证券民事责任制度的效用。因此，引入集团诉讼制度就显得十分必要。一方面，集团诉讼能够通过一次性诉讼解决多名受害者的问题，降低诉讼成本，同时，诉讼的减少也能够提高法院的审判效率；另一方面，上市公司一旦面临集团诉讼，将可能面临巨额的赔偿责任，这将对上市公司的违规信息披露行为能起到很大的制约，迫使其规范信息披露。

[ 注 释 ]

①胡静波.我国上市公司信息披露制度及其有效性研究[D].吉林大学，2009.

②许前川.证券法律责任制度的完善[J].西南民族大学学报，2005(10).

[1]顾钰诚.论我国上市公司信息披露法律制度的完[D].中国政法大学，2010.

[2]胡静波.我国上市公司信息披露制度及其有效性研究[D].吉林大学，2009.

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2095-4379-(2017)16-0231-01

韩亚杰(1987-)，汉族，河北廊坊人，本科，就职于中核控制系统工程有限公司，研究方向：民商法。