上市公司股权激励制度的法律研究及相关问题阐述

凌正中

（200042 华东政法大学研究生教育院 上海）

上市公司股权激励制度的法律研究及相关问题阐述

凌正中

（200042 华东政法大学研究生教育院 上海）

股权激励制度能够有效解决委托管理中经营者和管理者之间利益冲突问题，在股权激励制度相关法律制度的实施和完善下，我国上市公司的股权激励呈现了一种快速发展的局面，但是由于股权激励制度在我国上市公司应用时间较短，在应用的过程中出现了一些问题。为此，文章在阐述股权激励制度内涵的基础上，根据现阶段上市公司股权激励制度应用存在的法律问题，为如何完善股权激励制度法律制度进行策略分析。

上市公司；股权激励制度；法律问题

现代公司的发展是经营权和所有权相互区分的模式，由此在公司的发展运营中很容易会出现股东和经营管理者之间的委托代理冲突问题，不利于现代企业的健康建设发展。在这种情况下，出现了股权激励制度。经过长时间的发展，股权激励制度成为我国解决公司经营权和所有权代理矛盾最为有效的方式。但是现阶段股权激励制度的发展应用还缺乏相应的法律制度支持。在我国股权分置改革的深入发展下，为了进一步促进上市公司股权激励制度的应用发展，需要有关人员加强对股权激励制度的法律研究。

一、股权激励制度概述

（一）内涵

股权激励主要是指上市公司以公司股票发行为基本标准，对企业的董事会、监事会、高级管理人员和企业员工实行的一种长期性鼓励。股权激励制度在本质上是公司发展所应用的一种激励机制，对公司治理的有效实现发挥了重要的作用。

（二）性质

现代企业在发展过程中员工的薪酬主要由工资、奖金和股权收益三部分共同组成。其中，企业员工的工资主要是根据其为公司经营发展带来的效益和个人发展资历条件来确定的。奖金是根据公司制定的财务发展指标确定的。工资和奖金是公司发展对个人实行的一种短期激励方式。而公司的股东投资人，他们关心的是企业公司的长期发展利益，能够满足他们个人对激励要求的有效方式是实行股权激励。

（三）价值

股权激励是现代公司治理发展的重要制度，是企业重要股东获得激励的重要措施。通过这种长期激励机制的应用能够有效协调企业经营者和股东之间的利益冲突问题。从总体上，股权激励的应用价值具体体现在以下两个方面：第一，防御性价值。防御性价值主要是指能够防止不法人员对企业股东利益的破坏，减少因为信息不对称带来的代理利益纠纷问题。第二，提升性价值。提升性价值主要是指以企业股东的角度来参与到企业的经营管理决策中，从而为企业的长远发展作出重要的贡献支持。

二、现阶段上市公司股权激励制度应用发展存在的问题

（一）上司公司的法律制度不完善

1.公司内部没有建立现代企业制度

现阶段，一些上司公司仍然没有建立完善化的公司治理结构，公司发展的过程中存在国有股发展独大的问题，缺乏权利和制度之间的制衡。同时，公司内部的董事会、股东会、监事会等发展不够完善，无法在真正意义上 发挥出董事会个人的作用。公司发展缺乏现代企业制度下存在的问题具体表现在以下几个方面：第一，公司董事会不独立。受历史发展的限制，现代上市公司存在国有股和法人股控股的问题，公司股东大会一般受股东个人意志力的限制，公司的各项发展决策都在维护大股东的个人利益，没有站在促进公司稳定发展的角度上进行决策。第二，缺乏独立的董事会。上市公司中有很多独立董事会缺乏获得有效信息的能力，在信息不合理、不对称的情况下，公司发展决策以及薪资的制定缺乏合理性。第三，监事会监督职能不完善。在公司发展中，监事会和董事会处于一种平等的地位，但是在实际经营管理中，公司监事会往往不具备实权，无法发挥出自身的工作职能。

2.公司发展中缺乏有效的业绩评价体系

上市公司股权激励制度一般是建立在公司经营管理者经营评价体系之上，对公司的发展评价应该是全方位、多角度的。但是现阶段很多上市公司没有建立有效的业绩评价体系，财务指标考核内容不够全面，对股票收益人的业绩评价也基本体现在财务评价上，评价标准不够客观、不够全面。

（二）上市公司证券法律制度不完善

1.信息披露制度不完善

股权激励制度一般需要股票价格的制定来反映公司发展经营情况，但是我国上市公司发展中常出现信息披露不真实、股票价格被控制的情况，由此也就无法有效反映出企业发展的真实业绩。在上市公司信息披露制度不完善的情况比较容易出现信息揭示虚假、信息揭示不主动、信息揭示不完全等多方面的问题。

2.证券民事诉讼制度不完善

股权激励制度能够鼓励企业管理者实现自己的业绩发展目标，同时提升公司的 股价，让公司发展各阶层获得自己应得的利益。但是在实际发展中存在管理人员利用自身信息资源制造虚假信息的现象，加上证券民事诉讼制度的不完善，无法对这些非法获得个人利益的人进行查处。

（三）上市公司会计法律制度不完善

1.股权激励成本划分不明确

股份支付准则中没有对股权费用的分摊问题进行明确，由此导致上市公司在应用股份支付准则的时候出现了较多的分歧。

2.忽视了期权费用对行权条件的影响

上市公司的股权激励加护如果应用过度将会损害公司发展利益。虽然股权激励机制事项中对上市公司净利润问题进行了明确，但是在实际应用中存在一些公司为了填补自己的利益空缺，导致出现股权激励高额成本的问题。

三、完善上市公司股权激励制度的策略

（一）健全上市公司治理结构

公司治理结构中的所有者、董事会和高级执行人员三者之间的利益分配要合理，实现三种权力之间的制衡发展。首先，完善董事会结构提升董事会发展的独立性。根据国外公司董事会建设和完善需要成立董事会专门委员会小组，从董事会审计为会员中选择成员作为独立的董事担当。其次，完善董事制度，规范管理层人员的行为。独立的董事会能够进一步保护中小投资企业的利益、有效约束和 规范公司经理层人员的权利。最后，完善监事会的职能。上市公司在发展的过程中需要制定出约束监事会的法律法规，充分发挥出监事会对企业各个股东基本利益的维护和制衡。监事会在发挥自身职能的时候还需要定期向公司的股东大会汇报自己在工作中发现的各种问题。

（二）完善股权激励指标考核体系

绩效考核对公司经营者的权利行为约束具有重要的作用，为此，股权期权应用的各个环节都需要和绩效标准相联系，改变传统单一化以财务指标为标准的绩效考核机制，在财务指标的基础上额外添加客户满意度、创新度等多个综合性指标。

（三）加强信息披露制度的建设

提升对股权信息披露的充分性、及时性，进一步扩大股权披露的范围，在上市公司的年度报告、中期总结报告和各个季度报告中都需要定期披露公司的董事会成员、公司高级管理人员等，限制这些人被授予的股票权限。股权信息披露制度中具体包括薪酬委员会组成、薪酬委员会成员的职能、委员会议事规则等内容。

（四）进一步促进证券民事诉讼制度发展建设

为了在最大限度上避免上市公司虚假信息存在和市场被操控行为的发生，需要通过民事诉讼程序进一步追求公司管理层的民事责任，一方面对投资者进行适当的经济补偿，另一方面还需要限定公司管理层对股价的操控行为。

四、结束语

综上所述，股权激励制度在我国应用的时间不长，因而在应用管理的过程中存在一些问题。在我国社会主义市场经济环境日益完善和法律法规的健全下，上市公司股权激励问题将会得到进一步的发展，在公司股权激励制度的应用下能够调动公司管理层和股东成员工作的积极性，规范公司的良性运作，从而更好的促进公司的可持续建设、发展。

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凌正中（1978～），男，湖南省娄底市人，民 族：汉族， 职称：中级，学历：在读硕士研究生，研究方向：民商法 ， 公司法理论与实践。