上海家化公司治理现状及建议

张琪

[提要] 本文通过对上海家化股份有限公司的研究，发现公司的股权结构各异，上市公司股权高度集中、股权分配不合理现象较为严重等问题。结合公司实际发展状况，提出企业优化股权结构，合理分配股权，健全独立董事制度，增强董事会的独立性等建议。只有这样，才能实现公司可持续发展。

关键词：公司治理；股权结构；内部控制

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2016年11月18日

一、上海加化公司治理相关概述

（一）企业基本情况。上海家化联合股份有限公司是中国最早的日化企业之一，在国内日化行业占据重要位置。上海家化一直不断创新发展，不断推陈出新，积极与世界各大企业合作，致力于成为具有中国代表的日化企业。2001年上海家化联合股份有限公司在中国上海证券市场上市，成为中国首个上市的日化企业。上海家化旗下拥有众多著名品牌，如“六神”、“佰草集”、“美加净”、“清妃”、“高夫”等。每个品牌都针对不同目标人群，对市场进行细分，从而不断地扩大自己的市场范围，在国内竞争市场上建立领先位置。上海家化联合股份有限公司多年来一直秉持自主创新原则，构建企业自身的核心竞争力，从而带动公司可持续发展。上海家化多年来不断吸引大量人才，拥有各种专利权，并与国内外专家进行科研活动。

（二）企业存在的问题

1、信息披露违规行为。2014年12月24日，上海家化联合股份有限公司因信息披露违规遭上海证监会处罚。证监会对上海家化予以严重警告处分，并对相关人员进行不同程度罚款。消息爆出后，上海家化第二天公司股票临时停牌整顿，公司将存在退市风险。

证监会认为，上海家化联合股份有限公司信息披露违规，主要是因为上海家化多年以来与沪江日化发生关联交易，交易期间发生资金拆借等行为，但这些关联交易累计达到3，000万元资金并未在当年年度报表中披露。沪江日化与上海家化联合股份有限公司之间没有任何股权关系，但沪江日化与上海家化高层存在利益输送。

在证监会调查期间，上海家化内部员工举报公司高层私设“小金库”、建立“账外账”、侵占退休员工退休金等违法行为。对此，上海家化联合股份有限公司进行董事会商议，决定免去葛文耀董事长和总经理职务。

针对上海证监局提出的问题，上海家化做出积极的回应，公司董事会高度重视，制订相关解决方案，建立积极有效的内部控制制度。在此期间，上海家化遭到多家基金减持。在第三季度的报告中，上海家化大部分股东相继选择不同程度减持，仅有两家基金选择增持，前10股东持股情况如表1所示。（表1）

2、内斗风波。近年来，上海家化联合股份有限公司内斗不断，导致公司收益达到历年最低。自从引入平安信托后，董事长葛文耀与平安信托在公司的经营理念上有很大分歧，相互之间的矛盾日益激化。内斗风波起因于“小金库”事件，董事长葛文耀遭一封举报信称其私藏小金库。此次事件，董事会决定葛文耀辞去董事长一职。

虽然董事长葛文耀退休离开了上海家化股份有限公司，但这场内斗并没有因此结束。内部斗争使上海家化股价受到严重的影响，公司股价跌幅达到4%。葛文耀与平安信托的纠纷才刚刚开始。在葛文耀退休后，上海家化召开董事会解除王茁公司总经理、董事职务。董事会认为，公司的内部控制存在重大缺陷，普华永道会计师事务所对公司审计报告出具否定意见，作为公司的总经理应当为此次事件负主要责任。王茁认为自己并不存在失职，也未违反公司规章制度，解除职务是对他的个人报复。王茁和葛文耀联合举报董事长谢文坚与普华永道会计师事务所存在利益输送，过度夸大上海家化公司治理内部控制问题，出具否定意见的审计报告。

王茁向上海市人民法院提出起诉，请求恢复他与上海家化联合股份有限公司的劳动合同。此案经过长达一年之久的拉锯战，在2015年9月25日，上海市中级人民法院判决上海家化恢复王茁的劳动合同，并为其安排合适的岗位任职。上海家化对于判决结果表示持保留态度，积极履行判决结果。

二、完善上海家化公司治理的建议

（一）优化股权结构。历年来优化股权结构都是公司治理处理问题的关键。为了保证流通股股东的合法权益，对大股东进行一定比例减持，以改变一股独大的现状，保障股东的合法权益，改善国有股东和非国有股东之间的关系。

上市公司应对投资机构进行全面的了解，可通过投资关系顾问公司帮助，及时发现公司的优劣势。通过中介机构，创建沟通交流平台，让更多的投资者了解公司，发现其投资价值。通过融资的方式引入新的投资者，比如定向增发股票，加大公司流通股股份，达到优化股权结构的目的。在我国，大部分中小流通股股东根本没有投票权，投票权集中在公司大股东手中，所以公司在做决策时优先考虑大股东的利益要求，严重损害了中小股东的权益。采取优先股过渡，可以把国有股份转为优先股，使之剥夺表决权，有利于股权的分散与多元化。积极支持投资者参与公司治理，建立相互信任的战略合作，维护公司长远健康发展，保证投资者稳定盈利。

（二）健全独立董事制度。完善独立董事制度是公司治理结构中不可缺少的环节，有利于公司股权结构合理化，保护小股东和其他相关者的利益。明确独立董事和监事会的职责，很多公司认为独立董事与监事会职责类似，都具有监督作用，导致两者之间界定模糊不清。最主要的就是健全和完善相关法律制度，从法律层面保护独立董事的权利。将独立董事的权力在法律中做出确切的说明，突出独立董事制度的重要性。明确建立独立董事制度的目标是为了保障中小股东的权益不受侵犯，对公司的财务进行监督，提高公司决策的正确性。提高独立董事的人才素质，选择具备专业知识和丰富经验的人员担任，提高董事会的综合素质水平。完善独立董事薪酬激励体系，摆脱大股东对独立董事的薪酬控制权，更有效地提高工作积极性。公司严格遵守法律规定选举董事，制定董事会会议事项，公司各位董事保持认真负责的态度出席董事会，熟悉有关法律法规，了解董事的权利义务。独立董事选举过程应当公开公正，应由公司员工统一选举产生。公司制定股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规模意见的要求召开大会，尽可能让更多的股东参加大会，行使股东表决权。

（三）完善薪酬激励机制。为了更好地吸引、激励和留住公司的核心人才和管理人员，提升人才竞争优势，公司必须进一步完善公司的薪酬激励体系。建立健全绩效评估体系，对员工绩效进行科学的评价，将激励机制与绩效评价相结合。

根据对公司经营业务的贡献、公司业务战略的考虑结合自身的实际情况，对公司的高级管理人员、公司核心人才及公司董事进行股权激励。建立全面系统的薪酬激励体系，企业充分了解员工的真正需要，从物质和精神两个层面进行激励，最大限度地激发员工积极性。不断创新具有公司特色的薪酬激励机制，从多方面对员工进行全面有效的激励。企业建立科学、公正的薪酬激励制度是关键部分，提高员工的忠诚度，更长久地留在公司发展，公平公正地对待每一位员工。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。重视和发展长远的激励机制，最大限度地吸引优秀人才，激发员工创造力。2015年上海家化联合股份有限公司董事会通过了股票期权与限制性股票激励计划。此次激励对象经过前一年度绩效考核达到良好后就可以拥有股权激励的竞选资格。公司拟向激励对象授予80.80万份股票期权和179.82万份限制性股票，激励人数总共333人。

（四）加强监管职能权利。公司监事会要严格遵守相关法律规定，任命专业的监事会成员，认真履行法律赋予的权利义务，对公司的董事会事项进行监督。健全监事会制度体系，保障监事的独立性，消除董事会对监事会的管理权，确保监事工作的民主性。完善监事考核机制，每年对监事进行绩效考核，将监事薪酬与绩效考核相挂钩，激发监事认真负责的态度。加强监事会工作制度，将责权相互统一，最大限度地发挥监事会作用。我国监事会职权偏小，且法定职权缺乏必要的实施手段。西方国家的公司立法随着董事会权限的扩大和加强而逐步扩充和强化了监事会的职权，以期权力制衡。加强对监管工作的领导，对本行政区域负责，实行目标责任制和行政责任追究制度。宣传贯彻执行公司法对监管制度的法律法规，制定公司发展中长期规划。实施综合监督管理，指导协调和监督检查有关部门依法生产经营管理。进一步加强高层管理人员内部监督，是对公司领导层最直接的监管。对于公司重大决策应当征求各方意见，坚持公平民主的原则，以及对失责人员进行追究处置。

主要参考文献：

[1]刘红艳.我国国有控股上市公司治理问题研究[D].长安大学，2010.

[2]赵国平.上海家化控制权争夺案例分析与启示[J].财会月刊，2014

[3]李维安.中国上市公司治理状况评价研究——来自2008年1127家上市公司的数据[J].管理世界，2010.