企业并购的筹资与支付方式选择研究

文/尚嘉佳 王晓云

企业并购的筹资与支付方式选择研究

文/尚嘉佳 王晓云

随着经济的发展与社会的进步，企业并购在我国经济生活中越来越常见，出现了不少的经典案例。本文对我国企业并购的筹资和支付方式选择进行了研究，通过分析腾讯并购Supercell的实例分析其并购的支付和筹资方式，最后提出了优化我国企业并购筹资方式选择对策。

企业并购；筹资；支付方式

随着改革开放的深化，企业筹资方式也发生了巨大的变化，其中资本市场和上市公司的出现为企业筹资开辟了崭新的道路。但是企业资金紧缺仍是生产经营中最主要和最难解决的困难。企业要生存和发展就必须解决好资金的筹集、管理等问题，而企业的筹资活动又涉及到许多问题，如筹资的数量、方式等，其中，筹资方式的选择应该是极为重要的一环。因此，筹资是每个企业都必须高度重视、认真对待的问题。而选择科学合理、切实可行的筹资方式筹资可以提高企业的经济效益，促进企业的长远发展的目的。

一、企业并购的筹资与支付方式选择的实例分析

企业并购包括兼并和收购。兼并偏重于两家或者更多的独立经济体合并为一家经济体。收购偏重于一家企业用现金或者股份等经济利益换取另一家企业的股权或者资产，以获得对该企业的资源或者业务的所有权，或对该企业的控制权。企业并购方式按竞争关系和经营领域可分为横向并购、纵向并购、混合并购。

(一)腾讯和Supercell

此次跨国并购案的主体是腾讯，全名为深圳市腾讯计算机系统有限公司。深圳市腾讯计算机系统有限公司成立于1998年11月，由马化腾、张志东、许晨晔、陈一丹、曾李青五位创始人共同创立。是中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一。

Supercell是一加在芬兰注册成立的私人公司及移动游戏开发商，其研发的游戏在使用苹果iOS和谷歌(微博)Android操作系统的平板电脑和智能手机上运行。自2010年成立以来，Supercell已在市场推出四款主要游戏，分别为“部落冲突”、“部落冲突：皇室战争”、“海岛奇兵”及“卡通农场”。截至2016年3月，公司旗下游戏每日活跃用户人数已经突破1亿。

(二)并购交易基本情况

除了国内的几次知名并购，腾讯的资本运作，一直不为外界所知。实际上，腾讯自2010年起，已耗资超过500亿元用于投资并购，其中又以游戏为主。通过可查阅的记录发现，在最近10年间，腾讯在35家游戏公司上总共花了178亿人民币，收购对象也从最开始的日韩公司，开始转向欧美，并从端游过渡到手游。

1.融资方式。从新投资者手中筹集的现金将成为收购Supercell交易的部分现金，这笔交易主要通过银行贷款筹集资金。2016年6月21消息，腾讯发布公告称，经与Supercell协商后，收购Supercell84.3％的股权，该交易金额预计为86亿美元，成就全球游戏史上最大规模的一笔收购，也是中国互联网史上金额最大的一笔海外并购。

2.其领衔的财团将收购Supercell 84.3％股份，作价86亿美元，分三期以及现金支付。收购案总对价分三期支付：收购价中约41亿美元将由腾讯公司在交割时向卖方支付；约2亿美元将在交割三年后支付予卖方；腾讯公司将于延迟收购价发布日时将收购价中余下的大约43亿美元支付予卖方。后续潜在共同投资者加入买方财团后，腾讯将透过金融工具保持在财团的50％的投票权益。腾讯有足够的首付资金，后续计划发行以Supercell资产为担保的债券来帮助筹资。

3.通过向投资者发行新股融资。腾讯控股为收购游戏开发商Supercell，10月10日至12日与共同投资者订立认购协议，共同投资者将支付8.5亿美元现金，公司和共同投资者将分别持有财团50％的投票股权。

(三)案例并购支付和筹资方式分析

1.现金收购是一把双刃剑。不难发现，腾讯此次对芬兰游戏公司Supercell高达86亿美元的收购，基本是分三期支付于卖方。首先腾讯通过现金收购Supercell的估价简单明了，另外分三期支付也减轻了腾讯的资金压力；另外从收购方角度看，以现金作为支付工具的最大优势是速度快，可使有敌意情绪的目标公司措手不及，无法获取得充分的时间实施反并购措施，同时也使与收购公司竞购的公司或潜在对手公司因一时难以筹措大量现金而无法与之抗衡，有利于收购交易尽快完成。同时，对于Supercell公司而言，现金收购可以将其虚拟资本在短时间内转化为现金，Supercell不必承担证券风险，日后亦不会受到兼并公司发展前景、利息率以及通货膨胀率变化的影响，交割又简单明了，所以常常是目标公司最乐意接受的一种收购支付方式。

但是，不可否对于腾讯公司而言，以大量的现金收购Supercell公司，现有的腾讯股东权益虽不会因此而被“淡化”，但却是一项沉重的即时现金负担。这对腾讯公司本身的发展是一项巨大压力。另外，对于Supercell公司的股东而言，现金收购方式使他们无法推迟资本利得的确认，从而提早了纳税时间，不能享受税收上的优惠。

2.充分利用其他投资者和银行贷款完成资金筹集。本次投资由腾讯参与的买方财团组成，目前，财团由腾讯全资拥有，但引入了“有兴趣参与财团的潜在共同投资者”。腾讯与“有兴趣参与财团的潜在共同投资者”磋商后，“潜在共同投资者”加入了财团后，腾讯透过“金融工具”保持在财团(而非Supercell)50％的投票权益。为收购游戏开发商Supercell而组建的财团已经通过向投资者发行新股融资8.5亿美元。投资者包括中国国有投资公司中航资本、中信资本。收购财团从新投资者手中筹集的现金将成为收购Supercell交易的部分现金，这笔交易主要通过银行贷款筹集资金。另外，腾讯寻求获得35亿美元贷款来资助收购Supercell交易，获得了12家至13家银行的逾18亿美元贷款。通过其他投资者以及银行贷款的帮助，减轻了腾讯公司的资金压力，但是不可否认银行贷款的偿还压力也会随着增长，腾讯成功收购Supercell公司的同时也伴随着背负巨大的偿债压力、面对较高的财务成本，一旦产业政策、经济环境、经营环境发生恶化，将会对腾讯产生重大打击。

二、优化企业并购筹资方式问题的对策

(一)完善健全并购资本市场制度

并购资本市场的完善与健全是企业进行并购筹资的一个很重要的前提，所以完善市场制度至关重要。国家要对企业的市场行为进行规范，增加资本市场的承载能力，使企业在保质保量的情况下稳定经营。我国应当不停的改进并优化资本市场，对金融工具进行创新，使企业能够根据自身情况选择适合本企业的筹资工具，达到最优使用。

(二)拓宽筹资渠道

企业不能只从单一的渠道进行筹资，要多方面抓手。债券是一种很好的筹资资金的方式，但很长时间以来，由于一些原因的限制，使得债券筹资的方式不能被企业很好的利用起来。国家一些相关部门应当适当放松管制，对企业的债券筹资予以支持，扩大企业的债券筹资渠道。现在经济的发展越来越趋向于全球发展，我国一些企业也可以通过吸收海外资金来达到资金筹资的目的。扩大海外市场一方面满足了企业的需要，另一方面也为我国的经济发展带来了好处。

(三)充分利用银行贷款

从企业角度出发，使用银行贷款进行并购筹资，可以有效的降低筹资成本。但是由于银企关系不相融洽，使得这种方法实施起来变得困难了。因此，应在银企关系的改善上有所行动。对企业自身而言，要努力提高自身信誉，拓宽自己的经营渠道，增强经营业绩。银行也要不断完善自身的信贷风险管理机制。充分利用银行贷款对企业跟银行来说都是一个双赢的过程，企业的并购资金能够及时的筹集到，有助于企业的良好发展，而银行也从中扩大了市场的经营范围，能够得到更多的利润。

三、结论

企业在并购的过程中，应该选择科学合理、切实可行的筹资方式筹资，既可缓解企业资金矛盾，又可降低筹资成本，既可减少财务风险，又可提高资金收益率，进而达到保证企业生产经营活动的正常开展、提高企业的经济效益、促进企业的长远发展的目的。

[1]常启军，张俊.企业并购支付方式选择研究——基于控制权与信息不对称视角[J].财会通讯，2015，05：46-48.

[2]李石.企业并购支付方式税务筹划[J].财会通讯，2015，11：121-123.

[3]陈洁，徐虹，林钟高.负债财务柔性、投资机会与并购支付方式[J].财会通讯，2015，27：58-61+129.

(作者单位：大连财经学院)