尤夫股份收购解盘

孙旭龙

智航新能源2016年8月业绩突增，收购前标的公司16名股东亦有突击入股之嫌，尤夫股份此次收购有何玄机？

9月30日，尤夫股份（002427.SZ）发布收购公告称，上市公司于2016年9月29日与江苏智航新能源有限公司（下称“智航新能源”）及其所有股东签订了《股权收购协议》，收购智航新能源51%的股权。

尤夫股份在收购公告中表示，新能源汽车未来发展空间巨大，而智航新能源专注于汽车动力电池电芯及电池系统的研发、设计、生产，受益于新能源汽车产业的高速发展，正呈现快速增长态势。

与此同时，上市公司称，此次收购将有助于公司更好地完成经营目标、提高公司的抗风险能力、增强公司盈利能力的持续性和稳定性，并对公司生产经营业绩产生积极影响，符合公司长远发展战略。

然而，此次收购公告仅有14页，有限的内容所透露的信息似乎难以向投资者展示此次收购的全景。尤其是，尤夫股份与智航新能源在2016年均有较多的股权变更行为，且财务数据都不乏让人疑惑的地方。“复杂”的上市公司与“或许更复杂”的标的公司奏响了资本市场的二重奏，投资者们能否在这一篇杂乱的乐章中聆听出不同的声音？

现金收购 原股东大赚

根据收购公告，在不考虑控股权溢价和股权缺乏流通性折扣的前提下，智航新能源51%的股权于评估基准日2016年7月31日的评估值为14.17亿元，在此基础上，双方协商确定标的资产的交易价格为10.1亿元。

截至评估基准日，智航新能源的净资产为2.08亿元，51%股权对应的净资产为1.06亿元，由此计算得出的评估增值率高达1236.2%。这让人不禁产生疑问，在全现金收购情况下，智航新能源为何能获得如此高的评估增值率？

对此，尤夫股份证券事务部部长李建英对《证券市场周刊》记者表示，锂电池相关产业及公司的估值正处于迅速攀升阶段，2016年以来，资本市场的一些上市公司也均对锂电池资产并购报出了较高的估值水平。

此次收购的支付进度安排分为四个阶段：上市公司董事会审议通过之日起3日内，智航新能源原控股股东周发章获取5000万元作为履约订金，并在尤夫股份股东大会审议通过后转为交易对价款；在股东大会审议通过此次交易决议之日起5个工作日内，上市公司向周发章支付5.5亿元；在2016年12月31日之前，上市公司向周发章支付1.07亿元；在标的公司2016年度审计报告出具之日起5个工作日内，上市公司向周发章支付剩余的3.03亿元。以上金额均由周发章代为支付给智航新能源其他股东。

尤夫股份于2016年10月18日召开了第一次临时股东大会并审议通过了此次收购议案。这意味着，截至2016年10月23日，周发章等人已至少获得高达6亿元的现金支付。全额现金支付虽简化了收购流程，但上市公司也因此无需透露标的公司更多的细节，或许这就是尤夫股份不采用发行股份的方式收购智航新能源的主要原因。那么除估值过高的问题外，智航新能源还有哪些值得关注的地方呢？

江苏菲思特新能源有限公司（下称“菲思特新能源”）官网在2015年8月25日发布的题为“江苏菲思特新能源上市前首轮投资签约会圆满成功”的文章显示，菲思特新能源于2015年8月21日主办上市前首轮投资签约会，张家港七家企业分别对菲思特新能源和智航新能源进行总值4000多万元的投资签约。这七家企业的董事长或总经理分别为黄金兰、周建华、季伟源、邵卫刚、赵利东、曹平、钱菊芬。其中，黄金兰、曹平、邵卫刚、赵利东随后入股标的公司，合计持有智航新能源11.57%的股份，在此次收购中可获得2.29亿元的现金支付。即使这部分股份均为4000多万元购得，黄金兰等4人手中的股份在一年时间内也获得了极高的增值率，远超300%。

《证券市场周刊》记者在浏览泰州市发改委投融资平台网站时发现，该网站于2016年6月27日发布了智航新能源企业股权融资需求表。该需求表显示，标的公司在2013年、2014年、2015年的总资产分别为2.51亿元、3.32亿元、3.61亿元，净资产则分别为1.52亿元、1.32亿元、1.43亿元；由此可计算得出资产负债率分别为39.61%、60.3%、60.26%。

然而，此次收购公告显示，智航新能源在2015年、2016年7月的总资产分别为4.18亿元、6.69亿元，总负债分别为2.64亿元、4.61亿元，净资产则分别为1.54亿元、2.08亿元；由此可计算得出资产负债率分别为63.21%、68.94%。

一方面，智航新能源企业股权融资需求表与收购公告显示的标的公司财务数据差异较大，总资产、净资产差距分别达5736万元、1048万元；另一方面，无论采用哪一种财务数据，智航新能源的资产负债率在近两年均超过60%，而同行业上市公司天齐锂业（002466.SZ）近两年资产负债率均不足50%。

对此，李建英对《证券市场周刊》记者表示，需求表给出的是未经审计数据，而公告中披露的是审定数据，应以审定数据为准；智慧能源（600869.SH）第三季度财务报告显示其未经审计的资产负债率为60%，与企业发展水平相匹配的适度负债，不但不会影响未来经营能力，反而有助于企业更好地把握市场机会，实现快速发展。

另外，泰州市海陵区政府网站2013年11月22日更新的信息显示：智航新能源锂离子电池和钴酸锂材料项目，总投资10.5亿元，主要生产应用于新能源汽车、电站、电子产品等高比能量、高工作电压、循环寿命长、绿色环保的锂离子电池，目前该项目已竣工投产。既然智航新能源总投资10.5亿元的项目已竣工投产，那么标的公司截至2015年12月31日的总资产为何仅有4.18亿元，这其中又有何玄机？对此，李建英表示，当时新闻报道所指的竣工项目仅仅是一期项目投产，并非所有投资一次性投产。

标的公司股东存疑

智航新能源成立于2012年7月3日，成立之初仅有两名股东，分别为周发章与周秋凤。2013年3月18日，股东变更为周安平与周秋凤，接下来的两年半并无变更。然而，近一年内，智航新能源的股东变更开始变得相对频繁起来。

2015年12月28日，菲斯特新能源加入股东阵营，并于2016年2月22日成为标的公司唯一股东。然而，当天其股权就全部易手，变更后的股东分别为周发章与泰州启航投资中心（有限合伙）。

仅3天后，即2016年2月25日，在两名原有股东的基础上，标的公司新进9名股东，分别是赵利东、李萍、周妍、黄金兰、曹平、徐伟、夏亚平、李先锋、覃晶晶。1天后，即2016年2月26日，在之前11名股东的基础上，标的公司又新添了7名股东，分别是厦门市英信投资管理有限公司、刘德美、周文琴、钱振清、邵卫刚、谢竞华、赵佳敏。

泰州启航投资中心（有限合伙）的股东包含周安平与周秋凤，且其法人亦为周秋凤。因智航新能源成立一年内的股权变更与周发章、周安平和周秋凤相关，故此泰州启航投资中心（有限合伙）的入股并不显得突兀。然而，尤夫股份此次收购仅7个月之前，除周发章与泰州启航投资中心（有限合伙）之外的其他16名股东均有突击入股之嫌，在获得上市公司现金支付后，这16名股东有可能赚得“盆满钵满”。

不仅如此，此次收购公告显示，2016年的业绩承诺方为本次交易的全部交易对方；而2017年、2018年的业绩承诺方却仅为周发章一人。这意味着，假如智航新能源在2017年、2018年年内无法完成业绩承诺，那么除周发章之外的泰州启航投资中心（有限合伙）和其余16名股东均无需给予补偿。若这16名股东均以相对较低的价格预先获取了标的公司的股权，那么此次股权转让对于这些人而言将是稳赚不赔的买卖。

对此，李建英对《证券市场周刊》记者表示，周发章是智航新能源的创立者和生产经营负责人，泰州启航投资中心（有限合伙）和其余16名投资者并非实际生产经营参与者；将周发章作为业绩承诺主体，可以有效体现其对标的企业未来快速发展的信心、对未来业绩增长的预期和对企业成长负责任的态度，也是对上市公司权益的有效保障。

根据业绩承诺，智航新能源2016年、2017年、2018年实现的净利润分别不低于1.36亿元、3.8亿元、4.2亿元。然而，根据泰州市发改委投融资平台网站，标的公司2013年、2014年、2015年销售额分别为3979万元、6734万元、1.04亿元，净利润分别为-143万元、-1067万元、1166万元。

根据此次收购公告，智航新能源2015年、2016年1月至7月营业收入分别为1.04亿元、2.1亿元，净利润分别为1255万元、2844万元。这意味着，智航新能源在2016年接下来的5个月内要完成1.08亿元的净利润才能使业绩承诺达标。也许是为了使投资者们信服标的公司可以实现2016年业绩承诺，此次收购公告披露，智航新能源2016年8月份未经审计的财务数据显示，标的公司当期营业收入、营业利润、净利润分别为1.11亿元、4628万元、3499万元。

《证券市场周刊》记者注意到，早在2015年10月20日，菲思特新能源的股东即从周发章、周琴二人变更为周发章、泰州启航投资中心（有限合伙）、覃晶晶、赵利东、李萍、周妍、黄金兰、曹平、徐伟、夏亚平、李先锋，并在2016年4月1日再度变更回周发章、周琴二人。这或许意味着，赵利东等人与标的公司和菲斯特新能源有一定关联。

除此之外，菲思特新能源于2016年9月26日将经营范围从“锂电池正极材料生产，锂电池、锂电池正极材料的研究开发，锂电池、锂电池正极材料及其相关配件的销售，金属模具、锌铝压铸件、铜铝压铸件制造”变更为“光伏设备及原器件（不含化工产品）生产、销售”，恰好为上市公司发布收购公告的4天前。

显然，变更前菲思特新能源的经营范围与智航新能源有较大交集。另外，一家名为“江苏环绿新能源汽车有限公司（下称“环绿新能源”）”的企业也和周发章以及上述多名股东有关。那么，智航新能源8月份营业收入的异常增长是否与菲思特新能源以及环绿新能源短期内的订单集中转入有关？

对此，李建英对《证券市场周刊》记者表示，智航新能源2016年8月份收入的迅速增长得益于2016年6月成功加入工信部第四批锂电池产品目录以后新客户的快速增加，与订单集中转入毫无关系；菲思特新能源与智航新能源目前无业务往来，该公司营业范围的变更，是为了避免与智航新能源形成同业竞争，此举正是根据证监会相关要求履行，以充分保障上市公司及广大中小投资者的权益；环绿新能源与智航新能源无资金及业务往来。

另外，上市公司在收购公告中称，智航新能源已与东风汽车、华晨汽车、中植汽车、中船重工、江苏奥新等国内知名车企展开合作。为查证该信息，《证券市场周刊》记者向东风汽车（600006.SH）发送邮件询问东风汽车与江苏智航新能源有限公司开展了哪些合作，业务往来金额大概在什么量级；然而，东风汽车给出的回复却是：“经询问公司相关单位，均称对该公司不了解。”

对此，李建英表示，智航新能源确实与东风汽车有所合作，合作公司为东风云南汽车有限公司与东风小康汽车有限公司。

上市公司股东变换忙

公告显示，尤夫股份在2016年四季度至少已支付6亿元收购款，而该季度内尚需支付1.07亿元，这意味着上市公司在2016年四季度需要支付7.07亿元现金。另据公告，尤夫股份用于支付此次交易的资金来源为上市公司自筹资金。然而尤夫股份2016年三季报显示，上市公司货币资金仅有3.34亿元，短期借款也已高达3.34亿元，那么尤夫股份将以何种方式筹集到足够的支付资金呢？

对此，李建英对《证券市场周刊》记者表示，公司负债率较低，有较强的融资能力，后续股权收购款项支付的进展情况可关注公司相关公告。

另外值得投资者关注的是，尤夫股份前两大股东在2016年均有所动作，这些动作是否对此次收购产生影响尚无法得知。

2016年4月15日，上市公司发布公告称，控股股东湖州尤夫控股有限公司（下称“尤夫控股”）的股东及公司实际控制人茅惠新与苏州正悦投资管理有限公司（下称“苏州正悦”）于2016年4月12日签订了《股权转让协议》，约定尤夫控股在尤夫股份复牌后将其持股比例减持至29.8%后，茅惠新将其持有的尤夫控股100%股权转让给苏州正悦。股权转让完成后，公司实际控股人由茅惠新变更为蒋勇。随后，上市公司4月26日的公告则称，尤夫控股已于2016年4月22日完成工商登记变更手续。变更完成后，尤夫控股的股东由茅惠新变更为苏州正悦。

除此之外，尤夫股份第二大股东佳源有限公司的原股东与实控人也是茅惠新。上市公司11月1日的公告显示，佳源有限公司和上海哺祥环保科技有限公司（下称“上海哺祥”）以及佳源有限公司的股东MERIDIAN HARVEST LIMITED（下称“MHL”）、CELESTIAL RISE LIMITED（下称“CRL”）于2016年10月29日签订了《股份买卖协议》，MHL和CRL公司将其合计持有的佳源有限公司100%股权转让给上海哺祥。

随着上市公司前两大股东股权的多次变动，尤夫股份的董事、监事、高管等人员也经历了较大变动，此次收购也正是在上市公司高层不断变动的情况下完成的。另外，泰州市海陵区网站于2016年11月9日发表了题为“优化B2G平台服务功能，快速帮助企业排忧解难”的新闻。该文称，智航新能源是一家锂电池生产企业，经过多年发展，企业开始谋划上市。该新闻发布之时，智航新能源的股权转让协议已签署一个月有余，或许此次股权转让并非智航新能源的终点，标的公司也在谋求与尤夫股份相同的地位。

对此，李建英对《证券市场周刊》记者表示，尤夫股份将择机启动收购智航新能源剩余49%的股权。