创业板第一股退市案例分析及对策建议

张莹

摘 要：近来，某创业板公司的强制退市在资本市场备受瞩目。本文试图从内部控制角度，通过对内控缺陷的剖析来解读其退市原因，并结合创业板市场的特点，提出关于内部控制方面针对性的建议，以期能够让更多的创业板上市公司规避退市风险。

关键词：创业板；内部控制；退市

一、引言

近来，某创业板公司因涉嫌欺诈发行被证监会启动强制退市一事在我国资本市场上引起了轩然大波。相比于之前因欺诈发行而被施加轻微行政处罚的上市公司，该公司领受了证监会开出的A股史上最严厉的IPO造假罚单。在监管机构前所未有的处罚力度背后，其退市的深层原因着实耐人寻味。

以电气产品生产为主营业务的该创业板上市公司的最终退市苦果并非一蹴而就，而是在特定环境下进行的系统性活动的产物。究其原因，以监管机构管理控制活动不完善和中介机构为追逐利益未能勤勉尽责为代表的外因固然值得我们深思，但基于企业内部控制不健全而导致退市的内因才是我们需要关注的重中之重。

二、内部控制方面存在的缺陷

2015年6月，该创业板公司曾被中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具相关责令整改措施与警示函，彼时其内控问题已逐渐浮出水面。笔者在此基础上，试图结合相关公告文件从内控五要素的角度分析该公司在内部控制方面存在的缺陷。

（一）内部环境

内部环境是企业实施内部控制的基石，一般包括管理者经营理念、组织机构设置、诚信的企业文化等。结合被强制退市公司的实际情况，不难发现其出生于农村的董事长对企业内部控制管理知识既不了解也不重视；作为公司控股股东的董事长及其近亲直接合计持有该公司48.09%的股份，股权的高度集中导致董事会失去实权；谈及公司造假问题，董事长依旧振振有词。本应成为员工道德榜样的管理者却成为无视诚信原则的带头人，上行下效，使得诚实守信在企业荡然无存。

（二）风险评估

风险评估是内控实施的关键要素，需要企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，并合理确定相应的风险应对策略。该公司风险意识薄弱，缺乏风险应对措施。以2015年为例，公司没有预计到主要目标市场客户需求的明显萎缩以及优势客户产品需求下降，造成订单数量大幅下降。此外，激烈市场竞争持续加剧，导致成本剧增利润降低，然而公司并不具备应对风险的能力，进而将业务暴露在更大的经营风险中。

（三）控制活动

控制活动是企业根据风险评估的结果制定应对风险的策略，对剩余风险釆取的控制措施。从该公司暴露出的问题来看，其控制活动的不足主要表现为以下几个方面：公司合同管理存在法律漏洞，甚至存在虚构销售合同的情形；公司资金使用过程中经常遇领导出差情况，部分大额支出无审批；公司在应收账款、其他应收款等相关财务管理工作中存在漏洞。

（四）信息与沟通

信息与沟通是指企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内外部之间进行有效沟通，以利于企业管理的有效运行。纵观该创业板公司的信息沟通披露系统，笔者发现，其存在关联交易信息披露不完整；募集资金使用披露不准确；公司高管人员任职及薪酬情况与事实不符等问题。诚然，相关会计人员工作上的失误毋庸置疑，但由于没有建立有效的内部信息传递渠道，造成信息无法及时传达，进而导致内控制度无法有效实施的事实也不容忽视。

（五）内部监督

内部监督是实时评估内部控制运行质量的过程，可以及时发现内部控制的缺陷并加以改进。在公司仅由三人组成的审计委员会中，只有一人为专业人士，另一人为董事长亲属，所以审计委员会的专业性与独立性很难得到保证。另外此案中的董事、监事人员并未能起到应有的作用，很多人只是例行参加公司会议，对具体内容并不关心，使得公司内部监督流于形式，并未得到很好地执行。

三、内控失效对创业板上市公司的启示

创业板市场因上市门槛较低而备受众多企业青睐，却也因相对蕴含的较高风险成为财务造假行为滋生的温床。就本文的上市公司而言，其内控的失效大大加剧了公司的经营风险，为其最终在创业板的退市进程推波助澜。与之类似，我国创业板上市公司大多从事高科技业务，因此具有高成长性和高风险性的特点，为避免更多类似的创业板公司步入其后尘，笔者试图从企业内部控制角度提出几点建议，以期规避创业板公司的退市风险。

（一）优化股权结构，构建现代公司治理模式

纵观我国的创业板公司现状，大多是由中小家族企业发家的民营企业。典型的家族企业治理模式以及血缘关系的存在，使得股权高度集中进而失去对权力的制衡作用，极易诱发机会主义行为，出现搭便车的现象，而这并不符合现代公司治理模式的要求。

为进一步规范公司的经营活动，帮助企业做出科学合理的决策，创业板上市公司可以通过配股与股份出售，平衡各股东之间的持股比例；引入机构投资者，适当分散股权；建设企业文化，践行诚信价值观，为构建现代公司治理模式营造良好的内部环境。

（二）树立风险意识，健全企业风险管理体系

随着社会主义市场经济的发展，我国的上市公司将身处更加激烈的市场竞争环境。与成熟的主板市场稳定的经营状况、良好的盈利性有所差异，创业板上市公司在产品的创新、技术、市场上都面临较大的不确定性，为避免其成为企业经营发展的桎梏，创业板上市公司应在企业内部树立风险文化，强化风险意识，在确立企业战略目标的基础上，建立涵盖目标设定、风险识别、风险评估以及风险应对在内的完善的风险管理体系，加强全体员工的风险管理理念，进行实时动态监控，以不断适应内外部不断变化的环境。

（三）规范内控程序，完善内部控制体系架构

对于以高新技术企业为首选群体的创业板上市公司而言，创业板在对企业的经营历史与经营规模具有较低要求的同时，也放宽了企业的成长速度要与控制活动的完善相匹配的条件。而不仅仅局限于特定的某个层级、某个部门乃至某项业务的内部控制活动如同血液一样贯穿于企业运营的各个环节，可以说，企业的生存发展与控制活动紧密相连。

为进一步规范内控程序，创业板上市公司可以通过实施恰当的授权审批，适当的职责分离，合理的业绩评价，有效的实物控制来完善内部控制体系架构，使公司内部的控制活动高效而有序。

（四）加强信息沟通，提高内控信息披露质量

信息与沟通不仅是内部控制框架的重要组成要素，更为其他要素功效的发挥提供了支持。因为创业板上市公司具有规模小成长速度快等特点，相比于沪深主板上的公司，其在内控披露方面稍显不足。

为提高内控信息披露质量，方便投资者作出决策，监管机构应完善内控信息披露框架体系，提升内控信息的可比性，使得创业板上市公司的信息披露有据可循；企业高管要在重视内控信息沟通交流中起带头作用，保持对信息的敏感度，提升对信息的处理能力；公司员工要加强学习进一步提高个人素质，做到各层次的内控参与者都可以明确其职责与权限。

（五）重视内部监督，发挥内控人员专业能力

对于公司治理本就相对薄弱的创业板上市公司来说，为进一步完善企业内部控制，整合内部监督资源刻不容缓。独立董事占据董事会三分之一的席位，作为独立于公司之外监督董事会和经理层的经营活动的代表，创业板上市公司要着力改进独立董事的提名任命机制与薪酬结构，使其更好的履行保护投资者利益的义务。监事会代表利益相关者对董事会实施监督，审计委员会代表董事会对管理层实施监督，二者作为公司内部监督董事会和经理层的代表，要明晰各自的职能，发挥专业素养，将监督活动落到实处，保证内控机制的有效运行。（作者单位：东北财经大学）

参考文献：

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