东方网络豪赌影视迷雾

杨现华

新视界宏富低价入股的同时也掌握了东方网络的影视项目运作。

停牌近半年之后，东方网络（002175.SZ）的重组终于出炉。与最初披露收购两家影视公司不同，东方网络此次一口气以35.36亿元拿下了三家影视公司的全部股权，分别为山东嘉博文化发展有限公司（下称“嘉博文化”）、上海华桦文化传媒有限公司（下称“华桦文化”）和北京元纯传媒有限公司（下称“元纯传媒”），而在早前公布的收购对象中并没有元纯传媒。

在几个月前，这几家公司的估值远没有如此之高，而且在突击入股的股东中，嘉博文化和华桦文化中都有一个共同的身影，这家私募还操盘着东方网络目前的并购基金。与此同时，华桦文化收入到底是多少也需要东方网络来回答。

溢价数十倍

11月5日，东方网络发布重组草案，计划以35.36亿元收购嘉博文化、华桦文化和元纯传媒各100%股权。其中，以16.12元/股发行1.36亿股支付21.94亿元，现金支付部分为13.42亿元。

同时，公司还将以17.03元/股发行1.23亿股募集20.9亿元，用于支付收购现金对价和三家公司的影视剧和电视节目制作。

在收购的三家公司中，嘉博文化主要从事影视制作和版权运营，华桦文化主要从事境内外影片的投资、宣发以及版权运营，元纯传媒则以电视节目及网络影视内容为主。

不过，东方网络此次收购也是代价不菲。嘉博文化评估值为16.84亿元，评估增值率为1053.94%；华桦文化评估值为11.21亿元，评估增值率为960.58%；元纯传媒评估值为8.37亿元，评估增值率更是高达200025.97%。最终三家公司分别定价16.29亿元、10.92亿元和8.15亿元，与评估值相差无几。

与东方网络高溢价收购相比，几个月前入股的股东则坐享升值。嘉博文化现在的控制人宋宪强一年前刚刚获得控股权。2015年9月底，嘉博文化原大股东山东泰丰文化艺术有限公司将88%的持股以1亿元分别转让给宋宪强和陈晓，此时嘉博文化估值也就1.14亿元。

半年后的2016年3月底，包括许晴、陈建斌等影视明星在内的10名自然人成为嘉博文化新股东，此时嘉博文化的估值也仅仅1.7亿元。

一个月后，也就是东方网络即将宣布停牌收购前，嘉博文化完成收购前的最后一次股权转让，原股东陈晓将其所持嘉博文化30%的股权以1.85亿元的价格转让给深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“新视界宏富”），此时嘉博文化的身价也不过6.17亿元。

在入股嘉博文化的同时，新视界宏富的身影也出现在华桦文化的股东名单中。华桦文化在5月份完成公司被收购前的最后一次股权转让，新视界宏富以1.4亿元获得了华桦文化28%的股份。此时，华桦文化的估值只有5亿元。

在嘉博文化与华桦文化同时成为东方网络子公司后，提前低价入股两家公司的新视界宏富成为最大赢家。如果说获得账面上一倍以上浮盈是可以看得见回报的话，在这背后隐藏的更大图谋或许是市场一时没有发现的。

神秘的新视界宏富

对于此次收购，东方网络表示，不考虑配套融资，彭朋持有公司股份数额不变，持股比例将变更为10.25%，仍为公司的第一大股东，且仍可控制公司董事会多数席位。彭朋仍为公司的控股股东及实际控制人，因此不构成借壳。

获得3.8亿元现金对价的新视界宏富不但收回了之前的全部投资还稳获5500万元盈利，还持有2538.82万股东方网络，成为持股2.85%的小股东。

根据草案，成立于2015年10月的新视界宏富的执行事务合伙人为深圳北辰资产管理有限公司（下称“深圳北辰”），实际控制人为出生于1987年的杨宁。

新视界宏富的其他三名有限合伙人则包括博时资本管理有限公司、深圳市前海中融宏富投资有限公司和自然人陈建生。

对于东方网络来说，陈建生并不陌生。6月，东方网络聘请陈建生担任首席战略顾问职务，而陈建生3月以前还曾是嘉博文化的法人代表兼执行董事。

深圳北辰官网显示，公司目前直接管理有东方网络产业并购基金，基金规模3.25亿元。

新视界宏富的普通合伙人管理着东方网络的并购基金，其有限合伙人之一既曾是嘉博文化法人，又是如今东方网络的战略顾问，虽然公司收购报告中表示彭朋仍掌握公司控股权，但配套融资后持股比例不可避免降至10%以下，新业务又由其他人掌舵，东方网络的真正控制人又是谁呢？

真实收入成谜

在东方网络此次收购的三家公司中，嘉博文化和华桦文化是估值较高的两家。同样，这两家公司也给出了不菲的业绩承诺。

嘉博文化2014-2015年的收入分别为零元和1.39亿元，净利润为-775万元和4215万元，2016年上半年公司收入和净利润分别为4415万元和650万元。

原股东承诺2016-2018年嘉博文化扣非后的净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元和1.95亿元。

华桦文化2014-2015年的收入为886万元和1641万元，净利润为37万元和403万元，2016年上半年收入和净利润分别为3785万元和2130万元。

原股东承诺，华桦文化2016-2018年扣非后的净利润分别不低于8000万元、1.04亿元和1.3亿元，元纯传媒分别不低于6000万元、7800万元和1亿元。

嘉博文化能否实现业绩承诺，东方网络的作用有很大的影响，因为东方网络已经身处嘉博文化的前五大客户名单。

2015年，东方网络子公司东方华尚（北京）文化传播有限公司为嘉博文化第三大客户，贡献了2358万元的收入，占比达到16.92%；2016年上半年贡献的收入进一步增加至2500万元，上升为第一大客户，占比高达56.63%。

东方网络2015年年报显示，全年公司采购7部独家影片，包括《再次出发》《太平轮彼岸》《一个勺子》《探灵档案》《致青春2》《致青春3》《万万没想到》，嘉博文化的多部电影全部在列。

在嘉博文化供应商名单中，东方网络的这家子公司同样在列，2015年以472万元成为嘉博文化的第五大供应商。

东方网络自己出钱为嘉博文化带来收入高增长，随后又以高估值将后者收入囊中，这样的“自产自销”并不多见。除了东方网络之外，前五大客户中的其他客户同样疑问重重。

宁波高新区蓝星慧智影视文化传媒工作室是嘉博文化2015年的第四大客户，全年贡献收入1887万元，占比达到13.54%。工商信息显示，这家个体工商户在2015年10月才刚刚成立。

北京大通智圣文化传媒有限公司是嘉博文化2016年第二大客户，同样贡献了1887万元的收入，然而在北京工商局的公开信息却找不到这家公司。

北京乐华圆娱文化传播股份有限公司（下称“乐华文化”）以4670万元的采购金额成为嘉博文化2016年上半年的第二大供应商。乐华文化正是目前共达电声（002655.SZ）的收购对象，其收购书显示，嘉博文化2016年上半年贡献的收入为4469万元，两家公布的采销金额相差200余万元。

如果说200万元的差别还可以理解的话，华桦文化数千万元的差距又该如何解释呢？华桦文化与乐华文化的联系更加紧密，在华桦文化的供应商中和客户名单中，都有乐华文化的身影。

2014年和2015年，乐华文化分别以400万元和1207万元的采购金额，连续成为华桦文化的第一大供应商。

2015年，腾讯是乐华文化第五大客户，贡献收入1091万元，而采购金额为1207万元的华桦文化仍然没有出现在乐华文化的前五大客户名单中。

与供应商相比，华桦文化的收入名单更加离奇。2016年上半年，东方网络和乐华文化都是公司的主要客户，不过贡献的收入合计也只有1000余万元，而第一名的北京锦鸿文化传媒有限公司也仅有868万元。

华桦文化的审计报告显示，截至2016年上半年，公司的应收账款达到4698万元，其中霍尔果斯乐华影业有限公司（下称“霍尔果斯乐华”）以2331万元成为最大的欠款方，占比近半。

既然已经是华桦文化的应收账款对象，这也意味着霍尔果斯乐华同样是公司的客户。共达电声的收购书显示，霍尔果斯乐华是乐华文化的全资子公司，因此来自霍尔果斯乐华的收入应当包含在乐华文化之中。

然而在华桦文化2016年上半年的客户名单中，乐华文化贡献的收入只有452万元，远不足千万。由于应收账款是一年以内，也有可能是2015年下半年之后产生的收入而计入应收账款。

2015年，乐华文化为华桦文化贡献的收入只有283万元，第五名客户贡献收入刚刚超过百万，都没有霍尔果斯乐华的身影。那么霍尔果斯乐华2300余万元的应收账款是哪里来的呢？