影响外资参与公司并购积极性因素的研究分析

袁琦富

现如今，从我国当前的经济大局状况而言，仍然处于经济转型稳步发展的时期，社会需要一定程度的外资引进，来促使我国经济转型得以稳步进行。并购若得以实现，可使得投资主体双方都达到双赢，投资方获得收益分散风险，我国公司得到有利的现金流和高效的管理技术方法。也因为中国市场尚未成熟，监管政策和支持政策尚未完善的背景下，注定了外资进入中国市场是比较谨慎的。所以当前仍需要从各种方面入手，提高外资参与上市公司并购的积极性，可以由以下几个方面进行探讨。

一、外资参与并购所可能取得的收益

外资若要参与并购，首先考虑能为其带来的收益有多少。从大局来看，中国作为一个无论资本市场还是商品市场都未成熟的新兴市场，外资杀入中国市场更具有战略意味。另一方面，和新建投资相比，投资方可以通过跨国并购，以较低的成本进入一个新的市场，获得目标企业的销售渠道、实质资本、专业人才等优势。同时，外国企业在进行产业结构调整的过程中，有一个从发达国家向发展中国家转移的过程。并且对于一些行业来说，其固定资产比重较大，行业退出成本较高。如果要引入新的设备和固定资产，往往就需要再进一步投入大量的资金。而如果进行并购重组，就可以淘汰之前陈旧的生产设备，转出过剩的生产能力，使得资源得以有效配置，从而降低行业退出的壁垒。

以上只是从理论上出发，对于外资要投资单个的项目来说，更要看这个投资客体是否具有投资价值。中国处在一个产业结构调整和稳步发展的阶段。如果我国企业要吸引外资来华投资，那就必须利用好当前大环境的机遇与挑战，以此为契机，让外资认为并购是有利可图的。

二、外资参与并购所可能付出的成本

从成本来说，外资要选择进入中国市场与否，当然首先要考虑经营成本。任何一个投资者都不愿意接受一个烂摊子，如果想引入外资，那目标企业也必定要有被并购的价值。如果目标企业能够减少自身的营业成本，如进行成本控制，并实现系统化标准化。那必然从各个方面提高外资参与并购的积极性。

除了主要的营运成本以外，还有其他影响着上市公司成本的因素所在。由中国这个政策因素常常占有主导地位的宏观环境来说，政府对外资引进的政策鼓励和限制，也会直接影响到外资是否决定进入中国市场。正如我们所知，政府如果出台相关的激励政策，外资的积极性就会得以提升；反之，外资的积极性就会有所下降。

三、外资参与并购所面临的政策因素

具体来说，在政策鼓励方面，我国当前所采取实施的政策可谓多元化，包括产业政策、区域政策、税收政策及优惠，金融与外汇管理政策的优化等等。

（一）我国政府实行的产业政策

从产业政策来看，根据《指导外商投资方向规定》中所说，规定了鼓励类外商投资项目。这其中包括的产业有：农业新技术与综合开发；交通、能源、重要原材料工业；高新技术和先进适用技术产业；开拓新兴市场或增加商品国际竞争力的产业等。

（二）我国政府实行的区域政策

从区域政策来看，包括规定各类经济性特殊区域（经济特区、自贸区以及沿海开放城市），并设立国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区，以及分步在上海、天津、重庆等新区。另外为了符合西部大开发战略，鼓励外资对中国中西部内陆地区进行投资，并对少数民族地区有针对性强的经济政策。

（三）我国政府实行的税收政策及优惠

从税收政策来看，我国政府对外资企业实施的税收优惠政策的主要举措包括以下几个方面：对业所得税率实行优惠，对企业所得税进行减免以及对进口设备实行免征关税和进口环节增值税的政策。进一步细分，在企业所得税优惠之中，还有三个不同的档次，从而进一步有层次的激发外资进入中国市场的积极性，在最大的可能性中引导外资，使得经济环境朝着更健康更有序的方向发展。

（四）其他从政策方面的优化措施

除了实施鼓励性政策有利于提高外资参与上市公司并购的积极性外，我国政府当局还可以优化本国经济体制，加强必要监管，减少和弥补相关法律法规的漏洞，简政放权，使得经济体制更加稳定，取缔原有制度中不必要的监管和行政程序。

政策上的障碍还未完全消除。如果要实现大规模的并购，其必要条件必定是我国制定了明确条例和管理办法之后。如今的相关法律法规中，部分内容简单、效力低下，甚至存在于其他有关法律自相矛盾的情况。虽然有许多相关制度法令得到颁布，如2015年国务院修改外资银行管理，使得外资银行准入条件得到放宽。这都使得我国外资并购的政策松动趋势十分明显，但一些关键性的相关法律法规并不十分明确。这也就使得目前的一些外资并购的案例，也只能采取“迂回方式”，如先与外资合资成立公司，然后再由合资公司收购上市公司的资产与核心业务。这种做法的操作并不规范，另外成本效率都存在着隐患，也很可能打击外资的积极性。

另外，还要注意保持利用外资政策的稳定性：一是减少利用外资政策的波动性，避免朝令夕改。二是保持政策的统一性，地方性的引资优惠政策，从局部来看，一定程度上加强了当地引资的力度，但从大局上看，却是造成了鹬蚌相争的混乱局面。

这就在行政方面上，更加根本的激发外资积极性，亦可以避免重数量不重质量的尴尬处境。这些也正是符合中国当前更重视健康稳定发展的整体战略。并且，在有了的法律条文作为支撑以后，还要进一步完善我国的资产评估和定价机制，解决资产价格的确定和合理制定股权转让价格的问题。从另一方面来说，在资产评估中，很多企业仅仅是以其账面价值来作为资产评估的主要部分，这就在一定程度上忽视了品牌价值等无形资产，这也导致了评估并未实现最大化的科学准确。

（五）地方政府对外资参与上市公司并购的影响

对于政府对外资参与上市公司并购的影响而言，又需要更进一步的探讨。地方政府为了使得自己引入外资所带来的利益最大化，这包括旨在促使本地区经济繁荣发展和增加社会福利，以及推动国有资产增值保值。就可能会对上市公司的并购模式、信息披露、公司并购短期绩效造成影响。而这些都或多或少的影响着为外资参与公司并购的积极性。

但在现实情况中，事情还并不是这么简单。政府可能会扮演“经济人”的角色，也会追求自身利益最大化。这样就使得政府要促使外资参与上市公司并购还可能具有更加功利的动机。比如为了实现官员任期内政绩考核或完成中央的硬性指标。部分地方政府可能会舍本逐末，脱离现实强制干预公司并购。这有两种可能的表现，一是地方政府为了改善不良的就业状况，解决处于亏损状态的企业，可能会通过控股上市公司来参与并购不相关的亏损企业。将优质资产和劣质资产进行重新置换，这就加重了原本营运状况良好的上市公司的负担，造成地区资源的无谓浪费；二是为了达到对本地区重点产业的控制，并不把企业自身的当前现状是否适合并购作为考虑重点，只为了控制产业而进行并购。以上无论哪种情况都是做表面功夫，并不是为了从为了加强企业竞争力和产品竞争力来促使并购。同时也必然会打击到外资最终是否决策参与上市公司并购的积极性。

而这也仅仅是某些地方政府作为幕后操纵者，在另外一些实际情况中，地方政府是同时拥有“股东”与“监管者”的双重身份来影响上市公司的并购。虽然绝大多数国有股权发生陆续解禁的情况，逐渐参与到证券市场的交易与流通。但如果地方政府仍然是上市公司的出资人，政府就仍需要通过该下属的相关机构，来履行上市公司并购中的出资者责任。如果发生政府失灵，那依然会影响到外资对参与上市公司并购的积极性。

但从政府的双重身份也可能对并购带来好的一方面，如果没有发生政府失灵，地方政府会以“监管者”的身份来承担社会责任，以彻底解决社会经济问题为己任，也会以“股东”的身份来促使政府控股的上市公司进行理智的并购，而实现协同效应，进一步增加政府的股东收益。这些都是正面的效果，也会提升外资进入我国市场的热情。是正面的作用还是负面的效果，就大部分取决于政府对整个事件的决断和参与干预的方向与程度。（作者单位：天津财经大学）