母子公司相互持股合并处理方法探讨

黄申 杜红

【摘 要】 公司集团的产生使得内部相互持股情况难以避免，并产生了库存股法、交互分配法两种不同的合并报表编制方法。文章通过实际举例分析，发现这两种方法各有优劣：库存股法虽简单但金额不精确，且不适用于子公司间相互持股；交互分配法虽金额精确但处理复杂，且列报形式不合法。对此，文章以保留优点、回避缺点的思路，提出了交互备抵法的第三种方法，以便金额精确且列报形式符合《公司法》。

【关键词】 相互持股； 库存股法； 交互分配法； 交互备抵法

【中图分类号】 F230 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2016）18-0082-03

国有企业改革路径中，“国有资本出资人交叉持股制度安排在进一步完善国有资产管理体制改革中是很有必要和可行的”[ 1 ]，该做法必然要产生相互持股合并报表编制问题。但在理论上，母子公司间相互持股的合并报表编制有库存股法与交互分配法的不同，且各自受到不同学者的支持。其中，代表性的观点有：杨有红等（2005）[ 2 ]认为，因库存股法会高估某些财务指标，故“交互分配法更具有推广价值”；李玉环（2011）[ 3 ]则以“资本法定原则”立场认为，库存股法优于交互分配法。可见，两种方法有着各自的优势与缺陷。笔者认为，在综合两者优劣基础上提出第三种方法将会更为可行。

一、库存股法

库存股法是指将子公司持有的母公司股份视为集团内的库存股票，并以账面价值在所有者权益部分作为股本备抵减项的一种合并抵销处理方法。该方法理论在于母公司理论的“控制观”，是美国会计学会（AAA）与注册会计师协会（AICPA）所推崇的方法。其会计处理举例如下：

假定P公司20×1年末以320 000元获取S公司80%股份（股本200 000元、资本公积100 000元、盈余公积50 000元、未分配利润50 000元）；同日，S公司以100 000元获取P公司10%股份（股本500 000元、资本公积200 000元、盈余公积200 000元、未分配利润100 000元），其账面价值均等于公允价值。在20×2年度，P公司实现净利润200 000元，提取盈余公积20 000元，分派现金股利100 000元；S公司实现净利润100 000元，提取盈余公积10 000元，分派现金股利50 000元。

“长期股权投资准则”第7条“投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算”规定，母公司个别报表中对该股权投资采用成本法后，在编制合并报表时，首先要对该长期股权投资进行权益法调整，然后分段抵销其在集团内部的影响，最后再按照账面价值抵销子公司所持有母公司股份的相关影响。

（1）P公司确认其在S公司20×2年净利润中所享有的部分：（净利润100 000-现金股利50 000）×80%=

40 000元。

借：长期股权投资 40 000

贷：投资收益 40 000

此时，P公司对S公司的股权投资变为（320 000+ 40 000）=360 000元；S公司所有者权益由20×1年末的400 000元增加到20×2年末的450 000元（本期净增加5 000），20%的少数股权为90 000元（期初80 000+本期损益20 000-现金股利10 000）。

（2）抵销S公司所有者权益与P公司的长期股权投资，同时确认少数股东权益。

借：股本 200 000

资本公积 100 000

盈余公积 60 000

未分配利润——期末 90 000

贷：长期股权投资 360 000

少数股东权益 90 000

（3）抵销S公司的利润分配与P公司的投资收益，同时确认少数股东损益。

借：投资收益 80 000

少数股东损益 20 000

未分配利润——期初 50 000

贷：利润分配——现金股利 50 000

——提取盈余公积 10 000

未分配利润——期末 90 000

此时，子公司S公司的所有者权益与损益已被全额抵销，其差额为少数股东权益与损益。

（4）对子公司S所持有母公司P的股份，按照其账面调整为库存股，作为合并报表中母公司股本的备抵项目。

借：库存股 100 000

贷：长期股权投资 100 000

（5）对S公司获得P公司所分派的现金股利，也应予以抵销。

借：投资收益 10 000

贷：利润分配——现金股利 10 000

二、交互分配法

交互分配法是指以权益法为基础交互计算各自持股利益，并据此抵销内部影响的处理方法。其理论在于《公司法》之“同股同权”原则，通过相互分配（解联立方程）的方式来计算各股份的投资收益，故被称为交互分配法。此方法下，子公司所持有母公司的股份被视为“推定赎回”，与其对应的母公司所有者权益将不在合并报表中出现。

沿用前述资料，假定P公司净利润为x，S公司净利润为y。因该净利润中已包含了现金股利，故交互分配后有等式：x=200 000+80%y，y=100 000+10%x。

联立求解得：

x=（200 000+80 000）/（1-0.08）=304 348

y=130 435

因x+y>300 000，故须二次计算。在母公司立场，归属于母公司P的利润为x的90%，因为S公司持有P公司10%股份已被抵销（推定赎回）了。此时，净利润应为304 348的90%即273 913元；少数股东损益应为子公司S净利润130 435的20%（80%为P公司所享有）即26 087元，两者合计为300 000元。此时，就可编制合并抵销分录了。

（1）P公司所持有股份的权益法调整。扣除自身净利润后，P公司对S公司投资收益为273 913-200 000= 73 913元；或为S公司净利润130 435的80%（104 348），减母公司净利润304 348的10%（30 435），结果依然为73 913元。减去成本法已确认的现金股利40 000元（50 000×80%）后，应调整金额为33 913元（73 913-

40 000）。

借：长期股权投资 33 913

贷：投资收益 33 913

此时，P公司对S公司的股权投资余额为320 000+ 33 913=353 913元。少数股东权益为期初的80 000元+本期的26 087元-现金股利10 000元，期末余额为 96 087元。

（2）合并报表底稿中，资产负债表相关项目的抵销。

借：股本 200 000

资本公积 100 000

盈余公积 60 000

未分配利润——期末 90 000

贷：长期股权投资 353 913

少数股东权益 96 087

（3）合并报表底稿中，利润表相关项目的抵销。

借：投资收益 73 913

少数股东损益 26 087

未分配利润——期初 50 000

贷：利润分配——现金股利 50 000

——提取盈余公积 10 000

未分配利润——期末 90 000

（4）对S公司自母公司P处所获取的现金股利进行抵销。

借：投资收益 10 000

贷：利润分配——现金股利 10 000

（5）对期初P公司中所有者权益属于S公司的部分（各个项目金额均乘以10%），按“推定赎回”的思路抵销。

借：股本 50 000

资本公积——期初 20 000

盈余公积——期初 20 000

未分配利润——期初 10 000

贷：长期股权投资——期初 100 000

三、交互备抵法

之所以存在两种方法，是因两者各有优劣。交互分配法因采用解联立方程方法而对股权投资所享有的投资收益金额计算相对精确；但其将子公司所持有母公司股权投资按照“推定赎回”的思路冲减母公司所有者权益项目，使得合并报表中股本（或实收资本）仅为外部股东所拥有部分，该结果导致了合并报表中股本与营业执照中的注册资本不相等，使得合并报表不符合《公司法》中所要求的资本法定原则。

库存股法因仅按照账面价值备抵而会计处理相对简单，且合并报表中的股本（或实收资本）与母公司注册资本金额一致，符合《公司法》之资本法定原则。但盈利情况下，其对少数股东权益与损益所列报金额偏小，导致“库存股法在母公司与非全资子公司交叉（相互）持股的情况下运用时能够高估每股收益、每股净资产等财务指标”[ 2 ]。另外，对于子公司间的相互持股，无法采用库存股法处理。而其将库藏股作为母公司股本（或实收资本）的单一备抵项目也不妥，因为该金额中包含了所有者权益多个项目的金额。

本文认为，综合两者优点是一个合理选择，即采用交互分配法计算精确之优点来确定少数股东权益与损益的金额，而采用备抵方法反映子公司所持有母公司股份的内部持有性质。因子公司所持有母公司股份金额包含了所有者权益各个项目，故该备抵的库存股以列示在未分配利润之后、归属于母公司所有者权益之前为宜。因金额计算采用交互分配法，列报方式采用备抵法，故将其称为交互备抵法。

三种不同方法可根据对象不同而分层次选用。（1）上市公司应当采用交互备抵法。其会计信息使用者众多，影响面广大，因需要对各方面的信息完整、准确反映而宜采用之。（2）子公司所持母公司股份比例较大或子公司为大型企业，宜用交互分配法。此时，因比例较大或因金额较大，会导致库存股法所处理结果误差或相对值或绝对值较大，从会计信息重要性标准出发，应采用交互分配法。（3）其他公司则可以采用库存股法。因其差异不会对会计信息使用效果带来较大影响，而我国绝大多数企业属于此类情形，故我国2014年修订“合并财务报表准则”选择库存股法[ 4 ]有一定合理性。

【参考文献】

[1] 严洪.国有资本出资人交叉持股的思路和实现方式[J].会计之友，2011（12）：71-73.

[2] 杨有红，赵海苗.母子公司交叉持股情况下合并会计报表编制方法探讨[J].财务与会计，2005（7）：16-18.

[3] 李玉环.母子公司交叉持股合并处理方法研究[J].财务与会计，2011（7）：33-36.

[4] 财政部会计司.企业会计准则第33号——合并财务报表[M].经济科学出版社，2014.