谁在监管

文/本刊记者 秦 龙

谁在监管

文/本刊记者 秦 龙

校办企业改制的十多年里，进行了各种形式的尝试，出现了一些典型样本。

校办企业改制早在十多年前就已经展开。在多年的改制过程中，出现了一些典型样本：原属江西中医学院的江中集团直接划转江西国资委；北京大学和清华大学成立校属的资产经营管理公司；东软集团通过整体上市成为市场化监管的企业。

学校统管的北清模式

校办企业改制，最早引起大家关注的是关于北大、清华校办企业改制。这可以追溯到2000年底。在时任国务院副总理李岚清的直接过问下，由国务院体改委和教育部等9部委及北大和清华联合组成的调研小组对清华与北大进行调研，探索两校校办企业的改制试点工作。2001年11月，国务院办公厅转发体改委、教育部《关于北京大学、清华大学规范校办企业管理体制试点指导意见》（下称58号文件），清华大学与北京大学由此正式拉开各自的校企改制之幕。

58号文件对校企改制试点提出对应的目标：一是实现校企分开，明确产权关系，使校办企业成为承担有限责任、自主经营、自负盈亏的市场主体，并对国有资产承担保值增值责任；二是逐步建立和完善学校在创办高科技企业中的投入与退出机制。

依据58号文件精神，北大、清华两校分别制定各自的“改制实施方案”，并于2002年3月得到教育部的批准。教育部也在2003年5月30日，转发国务院办公厅的复函，正式批准北京大学与清华大学设立经营性国资公司。

2002年6月24日，北京大学决定将原全资企业北京市北大三川信息技术公司改造为国有独资公司，即北大资产经营有限公司，并在北京市工商局注册成立。2003年在获得国务院特批后，“北京北大资产经营有限公司”更名为“北京大学资产经营有限责任公司”。该公司主要接管北大的四大集团——方正、青鸟、未名、资源对应的学校资产。

2003年9月30日，清华控股的《组建方案》和《章程》经教育部、国务院资产管理委员会审核批准后，报国家工商局行政管理总局正式登记注册，注册资金为20亿元人民币。清华控股完全脱胎于1995年8月成立的清华大学企业集团。

至此，从形式上看，当时旗下企业占全国高校校办企业总营业额近一半的清华和北大实现了较为合理的股权结构，达到了改变“校企不分、责权不明”的改制目的，改革也取得了一定的成效。

以北大方正集团的改制为例，数据显示，改制十年后的2013年，方正集团实现总资产960亿元、净资产339亿元、总收入680亿元，成为了中国资本市场上的庞然大物。在全国80%的校企陷于倒闭或亏损状态的时候，方正集团却能持续盈利，曾一度占全国校企总资产的50%、占全国校企总利润的70%。到2015年方正集团达到总收入805亿，净资产537亿元的体量。目前，方正集团拥有五大产业集团、6家上市公司，员工35000多人。

北大、清华改制后成立北大经营、清华控股后，取得一定的成效。那么，这种模式能否真正成为校办企业与学校之间的“防火墙”？从实际情况看出，近些年来经营效益好的校企，比如方正集团，也因种种机制体制问题而处在舆论的风口浪尖上。

划归国资委的江中集团

早在国务院国资委成立之初，就有学者和高校校办企业界人士建议，各级校办企业也应该纳入对应层级的国资委监管。的确，有些地方高校也做出了尝试，譬如江西江中制药，以前是江西中医学院的校办企业，后来逐步改制，纳入了当地国资委的监管，并成为上市公司。

说到江中集团，它是首家划归地方国资委的校企。2004年5月20日，刚刚成立不久的江西国资委宣布，经江西省人民政府批准，江中集团成为江西国资委监管的第一批20家国有企业之一，江中集团由校办企业变为江西省属重点国有企业。

时任江西国资委党委书记李天鸥评价此次改革，“这个划转无疑是对的，有利于江中集团的做强做大，更有利于国有资产的保值增值。这个事例可以说是给国资监管树立了典范，对全国都有借鉴意义。”

追溯历史，江中集团最初只是一个担当教学辅助功能的小厂，直到1998年才成立集团。江中集团全称为江西江中制药（集团）有限责任公司。1998年6月26日，由隶属江西中医学院的江中制药厂与隶属于江西省医药国资公司的东风制药有限责任公司实行资产重组，江中制药厂对东风药业股份有限公司实施兼并，在南昌挂牌成立江中集团，注册资本2亿元。其中江西中医学院持有65%股权，江西省医药国资公司持有35%股权。据此，江中药业开始了资本运作，也开始了现代企业制度、法人治理结构的建立和完善。

但在2001年，江西省人民政府再次将江西省医药集团公司持有的江中集团35%股权划归江西中医学院。至此，江中集团成为百分百的校办企业。

三年后，即2004年5月，江中集团划归江西省国资委监管，代替江西中医学院履行出资人职责。此时，江中集团旗下已拥有两家上市公司、四家药品生产企业、一家保健食品公司、三家专业化销售公司、一家投资公司、一家房地产开发公司、三家研发机构，成为一家资产总规模达38亿元的大型集团公司。当时，江中制药集团原控股股东为江西中医学院，持有99%股权。很显然，江西中医学院存在一股独大的现象。

2010年5月5日，江西省国资委对江中制药集团启动股权结构多元化改制工作。江中药业、中江地产当时公告显示，江中制药集团股权转让分为股权分拆转让及增资两步，引入战略投资者大连一方集团和技术研发机构，实现管理层参股。

据媒体公开披露，江中集团具体步骤包括：第一步，江中集团10%股权出让给中国人民解放军军事医学科学院，双方于9月15日签署《股权转让协议》，并于9月16日办理完工商变更登记手续；江西省国资委将其持有的江中集团股权（占总股本的30%），通过奖励及现金配售相结合的方式授予江中集团管理层（由24名自然人组成），双方于9月15日签署《股权激励合同》，并于9月16日办理完工商变更登记手续。

第二步，江西省国资委对江中集团进一步引进战略投资者，经江中集团股东会审议批准，同意大连一方集团以货币方式对江中集团进行增资。增资后，一方集团将占江中集团总股本的27.143%。江中集团2009年末经评估净资产总值为18.11亿元，增值率132.32%。

以上增资完成后，江中制药集团股权结构为：前四大股东江西省国资委、大连一方集团、管理层和中国人民解放军军事医学科学院持股占比分别 为41.528%、27.143%、21.857%和7.286%。另外，江西中医学院持有2.186%股权。

值得注意的是，作为此次改制的一大看点，江西省国资委拿出部分股权奖励管理层，24名自然人持股比例为21.86%。不得不说，这是对管理层历史贡献的肯定。同时，作为江中集团的老股东，江西中医学院在本次改制过程中获得了7亿元的现金，支持其新校园的建设及教学、科研的发展，改善了办学条件。至此，江中集团改制工作完成。

市场化运营的东软集团

说起校办企业东软集团，它从“3万元、3个人、3台286电脑”偏居东北一隅，经过二十年发展，打造成了一个年收入50亿元、净利润5亿元、总市值超过120亿元的大型软件企业。东软集团通过产权改革实现市场化运营，成为了校办企业一个典型案例。

东软集团创始于1988年。当时，刚从美国留学归来的计算机博士刘积仁，连同两位年轻教师获得3万元科研经费，在东北工学院（今东北大学）计算机系的一个研究室里操持着3台286电脑，开始起了软件编程工作。

1992年5月，国家体改委发布《股份制企业试点办法》。东软创始人抓住了国家鼓励高技术企业进行股份制改造的机会，在东北大学独立投资的开放软件系统开发公司引入信托公司作为法人股东，并发行内部员工股，员工持股比例达25%。

1993年，由东北大学软件中心、阿尔派株式会社，并引入建行沈阳信托投资股份有限公司等共同发起，将合资企业改制沈阳东大阿尔派软件有限公司。通过这次改制，公司的内部职工获得了10%的股份。

这次试水性的改制，为三年后公司在A股上市做了铺垫。业绩的高速增长使得东大阿尔派于1996年6月在沪市成功上市，成为第一家上市软件企业。

东软上市时，内部职工共拥有400万股股票，上市后持股比例为7.27%。当时总共只有199名员工的东软几乎是全员持股。

东软股份2001年年报显示，东软集团和阿尔派电子（中国）有限公司是第一、第二大股东，其他前十大股东都是证券基金；而东软集团的股权则被东北大学软件中心、宝钢集团、东软集团工会三分天下。

为了让战略股东的资源更好地形成合力，2003年通过股权转让，阿尔派电子（中国）有限公司对东软股份的股权上移至东软集团，使东软集团顺利成为吸引战略投资者的良好平台。此后的2004至2006年间，东软集团加快了引进国际战略投资者的步伐，飞利浦、东芝、SAP、英特尔先后投资东软成为股东。随着东软集团的股东数量越来越多，其股权结构也开始朝着多样化的趋势演变。这为东软集团的后续改制打下了有利的基础。

2007年，东软集团正式启动了整体上市计划，具体方案是东软股份“换股吸收合并”东软集团，2008年1月该方案获得证监会批准，2008年5月母子公司的合并宣告完成，东软集团实现整体上市。

东软集团整体上市后实现了快速的发展。2016年3月，东软集团发布2015年度年报，总营收77.52亿元，实现净利润约3.7亿元，股东分配利润达3.12亿元。

作为校办企业的东软集团通过整体上市、股权多元化等改制方式成为了市场化监管的企业，为校办企业改制提供了一个值得借鉴的样本。