官学商一体的褚健案曲折

王丽娜

褚健是少有的集科学家、企业家、党政干部三种身份于一体的人，他创办企业中的股权转让、使用科研经费等问题，因与浙大校企的发展、改制及科研经费管理制度交织糅合，更显扑朔迷离

在杭州市滨江区中控软件园，中控科技集团有限公司（下称中控科技）创始人褚健的图片又重回展厅。

此前的2013年10月19日，褚健在任浙江大学（下称浙大）副校长时被刑拘，“褚健”在公司里一度成为禁忌话题，展厅内有关他的图片被撤下。

此时，距褚健被羁押已近三年。6月16日，褚健的律师周泽得到通知该案再延长审限三个月，这是褚健案第五次延审。

褚健有多重身份，他是中国工业自动化控制领域的领军人物、学科带头人，还是国家“863”计划（高技术研究发展计划）专家委员会专家;他是产学研结合的典范，创办中控科技，业务广涉流程工业自动化、机器人、节能等领域;他还是浙大副校长，行政职级副厅。

多重耀眼身份集于一身，这也是案发前褚健招致举报的因由之一。

浙江湖州市检察院指控，褚健涉嫌贪污、挪用公款、职务侵占、挪用资金、行贿，以及故意销毁会计凭证、会计账簿。《财经》记者获悉，指控事项与褚健任职浙大副校长的职务无关，涉案款项最大的部分是6000余万元的贪污指控，涉及他在创办及执掌中控科技中的股权转让和分红、作为课题负责人在科研经费使用方面的问题。

上述两项因与浙大校企的发展和改制、科研经费管理制度交织糅合，更显扑朔迷离。

体制内创业纠葛

对褚健的诸多指控事项中，他所创办的中控科技及其相关公司频频出现。

中控科技的工商注册时间是1999年，但中控科技的企业介绍及褚健个人的回忆都将中控科技的创始时间追溯到1993年，那是中控科技的“史前”时期。

作为科研人员，褚健的个人创业与校企和校方之间的各种牵连，为日后埋下不少“问题”。

当时正值上世纪90年代初的创业风潮，受邓小平南方谈话和“发展高科技，实现产业化”的鼓舞，一批校内企业成立。浙大时任校长提出，科研必须面向国民经济主战场，浙大先后建成12家产学研一体化的学科性公司，褚健筹建的浙江大学工业自动化公司是其一。

这家公司初衷是研发自动化领域的技术和产品，促进科技成果转化。

自动化专业出身的褚健，由浙大培养后留学日本，30岁风华正茂时已任正教授，且是成立不久的浙大工业自动化国家工程研究中心副主任。

企业性质是全民所有制，但校方实际上并未注资，褚健个人筹借20万元作为起步资金。由此，也可以说浙大工业自动化公司（后更名为杭州浙大中控自动化公司，下称中控自动化）是家“红帽子”企业，即由私人资本投资设立，但以集体企业或全民所有制名义注册，在计划经济向市场经济转变初期这类企业并不少见。

褚健创业与校企壮大和改制紧密相连。1998年左右，浙大争取到一个上市指标，浙大教授李明（化名）称，当年的“上市指标”带有行政色彩，一些部委拿到指标后，再分配到省区市。浙大计划以当时的浙大半导体厂作为主体业务，把中控自动化和浙江大学快威科技产业总公司（下称快威公司）吸收进去，回购个人股权，组建拟上市的股份公司。

1999年6月，浙江浙大海纳科技股份有限公司（下称浙江海纳）正式上市，这是由浙江大学企业集团控股有限公司联合浙江省科技风险投资公司及褚健、赵建等共同发起的。

中控自动化成为其下属公司，开始时以事业部制模式管理。当年10月，浙江海纳投资设立浙江浙大海纳中控自动化有限公司（下称海纳中控），褚健负责管理，浙江海纳持有98.33%股权，延续原中控自动化业务。

褚健在他的自辩材料中也提及了这段时期。他称，公司被纳入上市，原有骨干人员流失，产品研发及市场营销受到影响，并且产学研合作的平台不再有。在此背景下，褚健和浙大工业自动化工程研究中心时任主任孙优贤，商量创办一个以软件为主业的产学研公司，即1999年3月成立的浙江中控软件有限公司（后更名为中控科技），其中浙江大学工业自动化工程研究中心出资50万元。

同年12月，中控科技与褚健团队中的金建祥、裘峰共同出资100万元，成立浙江浙大中控技术有限公司（下称中控技术）。

据当时浙江海纳的知情人士对《财经》记者称，浙江海纳上市后业绩增长并不好，公司管理缺乏经验，就给负责人下发每年必须完成的利润指标，但对技术骨干人员又缺乏激励机制。

一些管理人员对业务发展意见不一，认为软件和自动化控制这类轻资产业务是皮包公司，“当时褚健很为难，因为上面要利润，集散控制系统即DCS业务进度慢，褚健就只好做一些见效快的仪表和校园网络项目。后来浙江海纳不看好DCS业务，决定终止这块业务，由中控技术买下这个业务”。

海纳中控于2000年10月和11月先后作出的两份董事会决议显示，为确保公司利益，董事会决定不再对DCS业务投资并终止业务，现有原材料和半成品转让给中控技术。

海纳中控的命运同样曲折。2001年和2003年，浙江海纳先后剥离海纳中控和海纳快威，并经浙江海纳董事会确认。

浙大出具的一份说明称，浙江海纳当时的三块业务分属不同行业，管理难度大，而开发资源不够，计算机应用软件开发与系统集成、自动控制业务不属于重心业务，学校有关会议作出逐步收缩战线、集中精力发展半导体业务的决定，将其持有的海纳中控股权转让。

2003年1月，浙江海纳所持的海纳中控98.33%的股权全部转让。同年，浙江海纳的股东及其控股公司完成多项股权转让。在浙江海纳剥离海纳中控前，海纳中控已先行卖掉了其在关联公司的股份。

这些股权转让，20余年后成为褚健的噩梦。

股权转让之谜

作为科研人员，褚健的个人创业与校企和校方之间的各种牵连，为日后埋下不少“问题”。此次褚健被指控涉嫌贪污，此间的关系、股权转让便是关键所在。

褚健创办的中控技术在2000年6月第一次实现了增资，注册资本由100万元增至3300万元，吸引了风投和海纳中控进入，海纳中控增资300万元，入股中控技术公司获得9.09%股权。

两年多后，即2003年1月22日，中控技术工商登记显示，海纳中控不再持股。前述知情人称，海纳中控不再持股与浙江海纳的股权转让有关，校方及浙江海纳决定收缩非主业产业并回笼资金，从中控技术退出股份。

检方指控称，时任海纳中控公司董事、总经理的褚健，决定将海纳中控持有的中控技术股权低价转让给其实际所有的中控科技。2002年7月9日，双方签订股权转让协议，海纳中控按照1∶1.2的价格，以360万元的低价转让其持有的中控技术股份。2003年1月22日，中控技术公司完成股权转让工商登记。

“1∶1.2是参照浙江海纳当时对子公司要求的每年净资产回报率10%，两年便是1∶1∶2。”上述知情人称。

但20余年后，检方指控称，经鉴定，转让的股权在价格鉴定基准日（2003年1月22日）价格为2619万余元。因低价转让股权，褚健涉嫌侵吞、骗取公款。

转让股权的事情曾在董事会上讨论通过。海纳中控2002年7月9日的董事会决议显示，包括褚健在内的五名董事经讨论，同意将海纳中控持有的中控技术300万元的股份，以360万元转让给中控科技。

与此类似，2000年海纳中控还投资40万元入股中控系另一企业，即浙江浙大中控自动化仪表有限公司（下称中控仪表），获得40%股权。2002年7月9日，海纳中控和中控科技签订股权转让协议，按照1∶5.33的价格，以213.2万元转让给中控科技。对此，检方指控，时任海纳中控公司董事、总经理的褚健，决定将上述股权以当月净资产值为基础确定价格，系低价转让给其实际所有的中控科技公司。

中控技术与浙大工业自动化工程研究中心（下称浙大工程中心）的一笔股权转让，也是检方指控事项。浙大工程中心是浙大全额投资的国有企业，2000年8月投资300万元入股中控技术获得9.09%股权，后将股权转让给中控科技。

据了解，当年这300万元是浙大工程中心向银行借款而来，中控科技以保证金300万元，为这笔贷款提供质押担保，一个月后该中心向中控科技借款300万元归还贷款。

该公司与中控科技的借款协议称，借款期限为1年，该中心在中控技术的股权作为借款抵押物，若无法按期归还借款，中控科技享有该中心在中控技术的一切权益。

2002年9月，双方签订协议，该中心转让其在中控技术的股份给中控科技，转让价格为300万元。

浙大工程中心的角色比较尴尬。该中心曾向浙大国资办写了一份报告，称该中心虽登记为企业法人，但注册资本一直没到位，中心的主要作用是接收另一笔银行贷款，并想通过改制填补资本金，但未获成功。因无法偿还借款及利息，故将股权转让给中控科技。在该中心与中控科技双方签署盖章的股权转让协议上，浙大盖章，并写明“属实”。

随后，浙江大学国有资产管理办公室又发文确认这一股权转让，批复称该中心当时入股的300万元并非来自浙大的投资，也非该中心经营积累，当时未按照国有资产处置履行相关的评估立项、评估备案和批准手续。但该股权转让没有给浙大和浙大工程中心造成任何损失，也未造成国有资产的重大流失，故予以确认。

三起股权转让的最大问题是，依据1991年施行的国有资产评估管理办法及其细则，超过100万元的国有资产转让应当进行评估，而这三起股权转让都没有经此环节。检方认为，通过这三次低价转让股权，褚健涉嫌侵吞、骗取差价4800余万元。

在浙大工程中心的股权转让中，检方还指控，褚健作为该中心副主任对时任该中心主任谎称，中心无力偿还借款，并隐瞒股权的真实价值，骗得对方补签借款协议并同意转让股权。

对此，褚健律师周泽认为，股权转让由相关公司董事会决议决定，褚健并没有实施欺骗。浙大工程中心转让股权时，负有决策责任的领导和管理责任的浙大国资办没有提出需要评估定价;海纳中控转让股权时，决策层和管理层也未提出需经评估程序。

周泽称，从该时期浙大转让其下属公司股权及浙大相关公司股权转让的实例及经验看，多数未履行国有资产评估程序，股权定价基础均是依据审计报告认定的净资产值，再根据企业实际情况少量溢价或不溢价，都未采用过收益法定价。“参照今天中控技术的股权价值，推算当年的股权价值的收益，忽略了中控技术公司自身这些年经营的努力及发展风险，如果中控技术做失败破产了，那怎么算当时的股价？”

涉嫌侵吞科研经费

科研经费的使用问题是褚健涉嫌贪污中的另一重要指控。“学术明星”褚健，作为自动化控制系统领域的带头人物，曾任浙大先进控制研究所（后更名为智能系统与控制研究所）所长、浙大工业自动化国家工程研究中心副主任，参与多项重点科研项目。

《财经》记者从浙江大学的一份文件看到，自1995年至2012年，以褚健为负责人的项目共67项（含分项目和配套项目），合同金额近1.57亿元，累计到校经费1.54亿元，累计支出1.44亿元，截至2012年末，结余774万余元。

其中，褚健负责承担科研项目合同金额8000余万元，褚健作为实验室主任负责工业控制技术国家重点实验室运行费6400余万元，褚健作为基地负责人承担“信息与控制”创新引智基地项目经费1080万元。褚健案发后，这些项目均一一受到审计署和检察机关的审查。

检方指控，褚健利用浙大工程中心副主任、浙大先进控制研究所所长身份和项目负责人的职务便利，涉嫌贪污科研项目人工费和涉嫌贪污科研项目经费1400余万元，涉及国家科技攻关计划项目，均发生在2004年前。

比如，在SUPCON系列产品和 SUNY成套专用控制装置产业化示范工程项目中，褚健负责的子项目获得中央财政投资2000万元，褚健涉嫌侵吞900万元转入中控科技，并涉嫌以浙大先进控制研究所所长和课题组负责人的职务便利，提取课题组人工费146万元。

褚健在自辩材料中认为，该指控的一个核心问题是中央拨款经费原本应该归谁。根据他的说法，项目从申请、到科研报告等均是由中控技术、中控科技等牵头完成，并且申报单位的条件要求必须是高新技术企业，学校作为事业单位不符合申报条件。但为了提升学科在学校的业绩和影响力等，后来临时改为由浙大工业自动化国家工程研究中心牵头负责，并将本应拨给公司的经费留下1100万元给了浙大。

科研项目人工费的提取是另一个争议话题。一位浙大教授称，项目负责人提取和支配人工费符合当时浙大政策，科学的科研经费管理制度应该在确保项目的前提下，给予负责人一定的信任，现在的制度管理过于死板，反而束缚了科研人员的创造性和积极性。

人工费的提取在浙大已形成惯例。浙大文件显示，为了鼓励科研人员争取更多的科研经费，早在1984年浙大就发布有关的经济政策，明确从科研经费中提取3%作为项目组人员的津贴和加班费，由项目负责人提取现金并管理使用，从此称为“人工费”。具体分配由负责人决定，学校并不制定具体的标准和使用限制。

此后，学校不同时期的文件逐渐提高了科研人工费的提取比例。2006年后，浙大依据国家有关规定，人工费的发放改为项目负责人制定发放清单，财务处直接打入相关人员账户。

涉案波折

目前，褚健被羁押接近三年，有关的指控事项，罪与非罪仍待司法机关最终审理认定。

回忆褚健被拘之前的经历，褚健妻子陈亚秋称，“每到关键节点，举报信就会出来，一拨一拨的举报和调查，我们像坐过山车，不知道接下来会发生什么。”

2012年3月，中央第六巡视组进驻浙大开展巡视工作。“巡视组刚下来，大量的举报信就来了，举报信被寄给浙大的领导及学科负责人等，不少人都看到了举报信，说褚健在科研经费使用上有问题。”很快，褚健成为被调查对象。

三个月后，中央巡视组对浙大巡视情况反馈会在浙大举行。从公开报道看，并未提及褚健或科研经费的问题。同年6月，中纪委驻教育部监察局派调查组进驻浙大，调查近两个月，其时，浙大召开会议，对拟提任学校常务副校长人选进行民主推荐和投票。“褚健被推选，但因为经过了近两个月的调查，当年8月褚健被移出常务副校长候选人名单。”陈亚秋说。2012年11月，教育部任命了新常务副校长。

“到2012年底，我们以为事情了结了。2013年是中国科学院、中国工程院新增院士申报年。有朋友劝褚健不要申报，但褚健希望以申报院士证明自己的清白，便准备申报工程院院士的材料。”陈亚秋说。

然而，调查并未结束。2013年1月，国家审计署上海特派办对褚健在浙大的科研项目和中控科技进行审计，共发出34份审计单。“审计追溯到1989年褚健回国后的第一个科研项目。参与科研项目的有些老师去世了，参与过的学生很多，不知道有些毕业后去了哪里。”

2013年3月，院士候选人开始第一轮答辩前夕，匿名举报信又出现。“匿名信被送到不少大学领导和院士手中，甚至从浙大调到外省的老师也收到了举报信。”陈亚秋称，三个月后，第一轮答辩后，又有举报信散发。

《财经》记者看到的一份举报信，署名为“浙大教师”，举报称褚健骗取科研经费、论文中有些内容重复发表、存在道德问题。

褚健进入了第二轮院士候选人答辩公示名单。10月19日，院士第二轮答辩前，被刑事拘留。

褚健被捕后，落款日期为2014年2月的举报信散发至中控客户处。举报信称，希望有关部门对褚健贪污国家资产及科研经费的事实彻查，“褚健不像专家知识分子，不像行政领导，更不像企业家”。

如今，褚案原定的开庭日期五次延期，法院未向褚健律师解释延审原因。在看守所待审的褚健，写下不少文字回忆创业过程及自辩书。

在看守所外，褚健创办的另一家高科技企业中易和科技有限公司，2014年5月也进行了股权转让，杭州巨星科技股份有限公司受让该公司部分股权，称将进一步增资成为第一大股东。

而褚健本人的案件走向被科技界、教育界及社会公众关注。一名观察者称，褚健是少有的集科学家、企业家、党政干部三种身份于一体的人，如何区分其正常的科研、企业行为与职务可能带来的便利很难，尤其是在法律不完善或规则不明确的情况下，值得关注。

前不久的2016年7月，最高检发布《关于充分发挥检察职能依法保障和促进科技创新的意见》。《意见》强调在办案中正确区分罪与非罪的“界限”，如对于身兼行政职务的科研人员特别是学术带头人，要区分其科研人员与公务人员的身份;区分科研人员科技成果转化收益分配与贪污、受贿之间的界限;区分突破现有规章制度，按照科技创新需求使用科研经费与贪污、挪用、私分科研经费的界限等。