上市公司在并购企业中加强内控管理的途径

张旭

上海仪电电子股份有限公司即原“广电电子”、“真空电子”，是我国最早上市的“老八股”之一，也是首家在境外发行特种股票（B股）的国有大中型企业。

近几年来，公司积极实施资产重组和兼并收购，推进产业转型升级，先后以控股和参股形式并购了多家与公司战略相符、业务相关的企业，这其中也包括一些民营企业。这些被收购的企业由于各自历史和发展原因，内控体系构建和内控管理水平参差不齐，对内控的认识、操作等也存有较大差异，比较突出的问题：一是对内部控制重要性认识不足，意识淡薄。有的企业没有完善的内控制度，有的把加强内控和发展对立起来，片面强调规模、效益，无视经营风险；二是企业治理结构不完善，缺乏制衡机制，存在“老板说了算”、“内部人控制”现象；三是对管理系统缺乏控制力，由于人为因素影响，控制程序、标准纰漏，内外部监督不到位导致内控管理失效。

针对并购企业中内控管理的种种问题，上海仪电电子股份有限公司狠抓在并购企业中加强内控管理的工作，主要的实施途径是：并购企业内控管理宣传为先导，内控管理培训为抓手，完善治理结构作为关键，内控管理体系建设作为保证，内控管理监督作为手段，使并购企业较快融入到“仪电电子”大家庭。

通过5年多对并购企业内部控制的实施，“仪电电子”已基本形成了规范的控制体系和动态的评价体系。内控制度现已成为公司应对金融危机和防范经营风险的一道有效的“防火墙”，同时在全面提升公司经营管理水平和风险防范能力方面发挥了“正能量”，保障了“仪电电子”成功地从以消费电子、特殊电子为核心业务的上市公司，转型成为一家以云计算和大数据、智慧城市整体解决方案和智能化产品为核心业务的专业化信息技术服务企业。

一、并购企业内控管理宣传是先导

内控管理宣传的目的是增强企业的“内控观”。收购的子公司唯有认可和接受母公司的管理文化、制度和方式，才会与母公司的内控体系“无缝对接”，形成内控的“共同体”，真正融合到母公司内控体系之中。企业可通过企业报、宣传栏，以及现代化信息平台等媒介大力宣传，或让员工展开讨论、交流，还可以开展一些如征文、演讲、聚会等活动，为内控管理营造良好氛围。

我们开展内控宣传，主要包含四方面内容：

1.“仪电电子”是一家负责任的公司。“仪电电子”作为上市公司，要对大股东负责，对社会股民负责，对公司员工负责，因此，必须依靠现代企业制度实现企业经营目标；保护公司资产的安全和完整，防止资产流失和损害；保证业务信息和财务会计资料的真实性和完整性；确保企业经营活动的合规、合法性。

2. 内部控制是企业自身发展的需要。在激烈的市场竞争中，企业面临对外要适应不断变化的外部环境，对内则有如何调动资源适应市场竞争的问题，因此，加强企业内部控制，不断防范经营风险，是企业最基础的工作，也是企业经营和发展的重要保证。

3. 内部控制是企业全员的内控。企业内部控制要充分发挥全体员工的作用，依靠提高全员的综合素质、道德水平和法规意识，以及发挥控制者的主动性、积极性和创造性，才能达到内部控制的最佳效果。

4. 增强企业领导内控意识。企业领导在内控管理中担当关键角色，因此首先要选配好企业负责人，让有内控意识、有内控能力、做得好内控管理的人担任领导工作；二是把内控管理作为领导履职内容，促使领导者做完善和遵守内控制度规范的表率；三是健全监督制度，把权力关进“制度笼子”，健全企业议事规则，用制度保证领导做到不独断擅权。

总之，通过宣传让大家知晓，内部控制是由企业的董事会、管理层和员工共同实施的，为财务报告的可靠性、经费的使用效率和效果、相关法律、法规的遵守等目标的达成而提供合理保证的过程，也是企业的责任和义务。

二、并购企业内控管理培训是抓手

培训是入耳到入脑的过程，企业通过灌输理念，培植员工内控思想，再由思想变成行动，由行动变成习惯，由习惯变成自然。

内控管理培训主要突出四方面内容：

1. 培训内控管理的目标。企业的内控总体目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全可靠、财务报告和相关信息真实完整，提高企业运营效率和经济效益，促进企业实现发展战略。

2. 培训内部管理的对象。企业内部控制应当做到全覆盖，一要实施预算控制。预算必须服从于企业经营目标和长期发展目标，并在实际执行中切实可行。二要实施运营控制。运营监控就是对企业经营运行状况进行预防性、发现性控制，其主要内容就是开展月、季的生产、财务综合分析，并通过因素分析、对比分析、趋势分析，及时发现问题，查明原因，制定措施加以改进和控制。同时，在运营控制中，建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，做到有明确风险预警标准、有应急预警方案、有规范处置程序。三要实施资产控制。企业投融资是资产控制的重点对象，企业投资和融资，从前期的立项申请、科研分析到尽职调查、授权审批，再到合同的草拟、会签到签订，以及最后的投资退出和融资偿还，企业需要对每个环节都严格把控，有严格的业务流程和权限进行控制，以保证重大资金的安全。四要财产保护控制。建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

3. 培训内控管理的流程。把握内控管理流程五要素，即内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通和监督检查。内部环境指企业进行控制所面临的环境；风险评估指在组织控制中应能辨识风险因素，并能对风险因素进行评估。控制措施指帮助管理层使其指令能被执行的政策与程序，包括授权、调节等；信息与沟通是指企业在进行控制过程中，应保证信息真实完整，企业内部及外部沟通及时；监督检查是指评价内部控制执行质量的过程。

4. 培训内控管理的关键人员。加强“内部人”的管理是企业内部控制的重要保障。经营风险、会计风险产生，行为主体均是“内部人”，要随时把握关键岗位人员，如会计人员、业务人员的思想、动机和行为，便于采取措施加以防范和控制。所以，对“内部人”要经常性开展职业道德教育和业务培训，提高自我约束能力和遵纪守法、廉洁自律的自觉性，做思想上、行动上守规矩的人。

三、并购企业治理结构是关键

1. 法人治理结构是内控管理的组织保证。企业应建立由股东大会、董事会、监事会、经营班子组成的治理结构，使决策系统、管理系统和监督系统各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。董事会下可设立审计委员会，负责、监督、协调企业内部控制。

2. 实行财务总监委派制是完善法人治理结构的重要内容。财务总监委派制形成一种两权互相制约的机制，强化了所有权对经营权的约束，可以有效改变所有者主体缺位和经营者权力失控状况，使经营者在重大决策和财务收支上最大程度地体现所有者的意志。财务总监通过对企业会计部门和会计人员的领导和控制，掌握会计系统的运行，和对企业一切重大的交易、财务开支、资产变动、信用担保等拥有的审批权，或实行的财务总监与总经理联签制，可最大程度保证会计信息的真实可靠，提高会计信息质量，有效避免财务数据失真和资产损失的风险。同时，由于财务总监其定期报告制度及重大事项随时报告制度，使公司能及时了解投资企业经营动态，并采取应对措施，从而降低或避免经营者背离经营目标的行为，大大降低企业的经营风险。

3、明确管理权责是内控管理的重要机制。在企业内部控制体系中，董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经营班子负责组织实施企业内部控制的日常运行。通过厘清各管理层次的工作界面，划分工作权限，建立激励办法，落实监督措施，形成有法必依、执法必严、违法必究的治理机制。

四、并购企业内控管理体系是保证

1. 制度文化是支撑。企业制度文化是企业营运中所建立的一种广大员工能够自我管理、自我约束的制度机制，而这种制度机制能使企业中人的工作积极性和自觉能动性不断提高。企业内部控制制度的贯彻执行有赖于企业制度文化建设的支持，因为企业制度文化既包含制度约束，又具有企业文化作用，支配企业中人的思维方式和行为方式。被收购企业只有在认同母公司制度文化基础上所建立的内部控制制度，才能与母公司内控要求保持一致，将内控管理作为经营责任和自觉行为。

2. 建立企业内部管理程序。一要建立授权审批制度。对授权的相关责任、工作目标和权限要加以明确，授权人要有效、适度授权，并有相关监督措施；被授权人必须要有自我约束力，做到不越权或擅权，重大事项及时向授权人报告。二是落实不相容职务分离制度。在业务流程中，涉及不相容职务要实施分离措施，对一般业务或直接接触客户的业务，均要经过复核；重要业务最好实行双签制，禁止一个人独立处理业务的全过程，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

3. 建立内控管理动态评价体系。包括控制目标的设计、执行、检查、评估、改进、再设计、再执行、再检查、再评估、再改进……。根据企业特点，设计企业内控的目标，编制企业内部控制制度，建立制度执行程序和流程。同时，编制企业内部控制手册，为企业开展内控评价提供依据。建立自我评价和外部审计的评价体系，持续改进内控工作，提高内控管理水平。

4. 执行会计准则。企业内部控制的核心是保证财务报告的真实、完整和有效，而会计系统是财务数据生成、确认、记录、报告的运行系统，对业务数据的来源要做严格的审核和比对。加强会计基础工作，规范会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，达到财务数据从源头到处理过程，以及反映最终结果的全过程符合会计准则。

五、并购企业内控管理监督是手段

企业实施内部控制，既要与经营相适应，又要通过检查、评估、考核、激励等措施，形成内控管理的长效机制。

1. 企业内控管理与企业经营相匹配。适应性和经济性是内部控制的基本原则。每个企业的内部控制应与其经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平等相适应，并随着企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断调整、改进和完善。适应性还包括企业适时地对内部控制系统进行评估，发现可能存在的问题，并及时采取补救和改善措施。一个完善的内控架构应当兼顾到效率、成本以及实际操作中的若干特性，权衡实施成本与预期效益，统筹考虑投入成本和产出效益之比，以最低的成本实现有效控制。

2. 激励和约束经营者。在投资者和经营者双元控制主体的现代企业中，比较突出的矛盾是双方“利益不一致”和“信息不对称”。公司希望通过经营获利使资产增值，实现企业价值最大化，但却不能直接进行管理和经营，只能通过会计信息“间接”控制；企业经营者则“直接”控制企业经营和会计信息的生成和报告方式，并希冀由此摆脱经济责任和获得期望报酬。公司内部控制首先要协调双方的利益和矛盾，通过切实有效的协调，找到公司和所并购企业之间的利益平衡点。“激励+约束”是引导并购企业经营者行为的主要途径，将经营者的报酬与经营业绩挂钩，这样可最大限度防止和避免经营者有可能存在的“隐藏行动”和“隐藏信息”等道德风险的问题。

3. 加强审计监督。开展内控审计监督是企业规范实施内控管理和控制风险的重要环节。一方面，公司要发挥审计部门和企业监事会的作用，定期开展内部控制实施情况评价，监督企业内部控制的持续有效实施，并从传统的绩效审计向管理审计转型，从关注结果向关注过程转变。另一方面，公司聘请的专业审计单位，定期对下属企业内部控制的有效性做出评价，并将出具的《内控评价报告》提交董事会和股东大会审议。

（作者系上海仪电电子股份有限公司）