抢购喜达屋，安邦斗富万豪

胡雯++周彧

安邦并非临时起意，而是早有布局;“叫板”万豪集团，安邦并非败局已定，可能尚有惊喜。

持续多时的喜达屋抢购战又有最新进展：美国时间3月28日，喜达屋酒店及度假酒店国际集团宣布安邦集团再次提高了报价，每股82.75美元，总价超过140亿美元，全现金支付。另一竞争对手万豪尚未对此表态。

万豪会不会继续跟进？很难说。毕竟万豪已经被迫数次抬价，并且在修改的协议中大幅提高了现金比例，为此还向喜达屋索要了1800万美元的融资费用。

是否继续与安邦集团斗富？这一定是万豪首席执行官苏安励（Arne Sorenson）职业生涯中最为艰难的决定。虽然打造全球第一酒店的业绩可以让他履历增色不少，但是他也要考虑董事会和股东大会的反应。

再者说，在新修订的协议之中，万豪给了喜达屋管理层条件非常优越的黄金降落伞条款，面对这个大礼包，喜达屋的管理层真的不动心？

安邦是不是势在必得？有点像。安邦近年来马力全开，开疆拓土。从2015年收购纽约地标华尔道夫酒店一役，即可见其攻营拔寨的雷厉风格，而且保险资金在全球进行资产配置是大势所趋。

安邦婉拒了《财经国家周刊》记者的采访要求。

喜达屋此刻的想法呢？那当然是：开心，开心，开心。喜达屋的股票代码为“HOT”，这次出售也的确炙手可热。

2015年11月，万豪国际曾与喜达屋签署并购协议，将以大约122亿美元的价格收购其全部股份，本应于2016年6月之前完成交割。

而这一切，都被3月10日晚上的一封邮件改变。

安邦：一直在布局

3月10日晚间，喜达屋的董事会成员都收到一封来自安邦法律顾问的邮件——由中国安邦保险集团、美国弗劳尔斯投资公司（J.C.Flowers&Co）与春华资本组成的财团为喜达屋开出每股76美元，总价为130亿美元的新报价。

安邦在这封邮件中不仅给出了更高的报价，并且首次明确表示，将能迅速获得相关监管机构的审核，并有一家中国银行的纽约支行将为其提供资金支持。

此后数日，喜达屋与安邦展开多轮会谈，并迅速拟就一份新的并购协议，安邦在3月17日晚将报价再次提高到每股78美元。

在安邦参与竞价之后，喜达屋的股票价格一度跃升至80.72美元，资本市场认为竞价大战一触即发。

3月18日，喜达屋宣布，安邦的报价相较于喜达屋“构成一份更为优越的方案”。保尔森公司（Paulson & Co）是喜达屋的大股东，其总裁对福布斯杂志表示，安邦的报价更能体现喜达屋的真实价值，“安邦是一个非常确定的、富有经验的国际买手，我们欢迎他来竞标。”

万豪CEO随后在邮件中称，安邦的报价既没有约束力，又面临巨大不确定性，“这是在最后一分钟对我们发起的挑战。”

实际上，安邦还真不是临时起意，而是早有布局。

自2008年金融危机之后，全球酒店行业走势颓靡。面对这样的行业大环境，喜达屋一直在寻求解决方案，包括剥离部分非核心资产、改变部分品牌的经营模式等，但是相对较高的物业自持率仍然给喜达屋带来沉重的负担。

2015年4月29日，喜达屋正式宣布挂牌出售。

喜达屋和万豪2016年3月25日（表格8-k）和2015年12月22日（表格s-4）在美国证监会的报送材料显示，安邦从一开始就与喜达屋董事会保持着紧密联系，并且清晰表达过收购意愿。

2015年8月，安邦与喜达屋当时的临时执行官阿隆（Adam Aron）以及现任首席执行官芒格斯（Thomas B. Mangas）签订了初步的、非约束性的协议，将以20%的股价溢价现金收购喜达屋。按照当时的协议，安邦需要支付大约146.5亿美元。

随后，华尔街日报刊登消息称，一家中国公司正在竞标喜达屋，导致喜达屋股价瞬间飙升。11月3日，阿隆（Adam Aron）、芒格斯（Thomas B. Mangas）和安邦再次会谈，安邦给出了138亿至143亿美元的报价。

问题在于，安邦当时并没有明确这笔巨额资金的来源。在国际并购交易中，标的公司董事会评价一个报价是否最优，除了要衡量价格，也要衡量交易的确定性和完成时间。

2015年11月13日，喜达屋最终选择与万豪签署并购协议，收购总价大约为122亿美元。至此，这笔并购似乎已成定局，只等股东大会一锤定音。

谁也没想到，这一切都在3月10日的晚上发生了逆转。

万豪：胜券未必在握

万豪并没有认输，而是选择反击。

在与喜达屋的法律和财务顾问一番讨价还价之后，万豪迅速将原有“0.92股万豪股票+2美元现金”的报价调整为“0.80股万豪股票 + 21美元现金”，总报价增至136亿美元，不仅大幅提高了现金支付比例，还将分手费改为4.5亿美元（万豪原本开价6亿美元）。另外，喜达屋承诺向万豪支付不超过1800万美元的现金融资费用。

3月20日，喜达屋再次选择接受了这份136亿美元的报价方案。3月21日，喜达屋和万豪宣布，并购将在修改后的条款下继续进行，同时，二者将股东大会从3月28日推迟至4月8日。

也就是说，在4月8日股东大会投票之前，一切皆有可能。

随后，万豪的首席执行官苏安励在致股东的信中说，万豪与喜达屋的联手拥有巨大的协同效应，例如：合并后无比强大的销售团队，30个品牌的强势产品线，每年2.5亿美元的费用缩减，合并后的优惠的常旅客计划，更具吸引力的资产负债表和可持续的现金流，诸如此类。

苏安励的任务艰巨。从感情上说，他已经在这次并购中耗费了大量的时间和精力，并描绘了“强强联合”后全球第一酒店集团的宏伟蓝图;从理性上看，安邦的竞争令喜达屋一再抬高报价，敲打着万豪的容忍度和承受力。

此刻，他不仅要说服万豪的股东为其一再让步的并购方案投赞成票，还要说服资本市场的投资人购买万豪的股票。因为万豪采取的是“现金+股票”的方案，而万豪的股票价格在过去的一年大幅下滑，由2015年2月的高点85美元降至目前的71美元附近，这等于万豪的报价不断在缩水。

安邦是不是因为观察到这一点而出手？不得而知;安邦会不会再次加价竞购？很有可能。

首先，2015年安邦就曾叫出146.5亿美元的价格，大家都认为，安邦最终可能给出每股85美元的价格，而且全部都是现金。

其次，在谈判期间，安邦层提出愿意为喜达屋支付一半的分手费，这显示了足够的收购诚意。而喜达屋将分手费从万豪提出的6亿美元谈至4.5亿美元（另附加1800万美元的融资费用），不得不令人猜想，这是为安邦留了一道门。

此时，安邦和万豪两家，可谓各有优劣。

安邦的优势是有钱，并且全现金支付方案极具吸引力;劣势也很明显，交易不确定，即使安邦再次提高非约束性报价，仍然需要做尽职调查，需要获取各种政府审批，还需要通过美国外资投资委员会（CFIUS）审查。

当然，最大困难是，安邦还需证明其资金筹措能力。

而万豪的劣势是换股方案不那么有吸引力，优势是确定性高。万豪和喜达屋的合并交易已经取得了美国、加拿大的反垄断审批，交易预计将在2016年中就能完成。

目前供职中海油的张伟华律师曾操盘多笔大额海外并购，他告诉《财经国家周刊》记者，安邦现在应该做的是：尽快获得相关的政府审批，尤其是美国国家安全审批;承诺给予高额的反向分手费;进一步提高报价;让融资迅速到位;安抚喜达屋会员特别是SPG优先顾客计划、喜达屋雇员等等。

退一步说，即使安邦成功收购喜达屋，仍然要面临后期整合的问题，怎样融合世界各地不同的商业文化和管理团队，毕竟在安邦海外收购的案例中，出现过数起管理层大幅流失甚至发生矛盾的情况。一个明显的事实是，万豪在国际酒店管理方面更富经验。

3月24日，安邦保险集团董事长兼首席执行官吴小晖在“腾讯财经博鳌午宴”上表示，安邦保险全球发展态势良好，所有投资项目均实现丰厚盈利，这显示出中国企业已经从简单的劳动密集型产品输出，升级到资本与管理输出。

一位接近安邦财团的人士曾经对路透社表示，如果安邦竞购成功，将保留现有的喜达屋管理层。

不管怎样，留给安邦的时间不多了。

监管层：尚未表态

目前，中国经济正面临转型挑战，全球也进入周期性和结构性的双重调整时期，尤其是全球货币都在对美元贬值，在这些预期影响之下，保险机构纷纷通过境外投资的方式，缓解在国内寻找投资机会的压力。

近两年来，安邦通过一系列的海外并购，已经成为了在海外控股国外保险、银行、酒店的控股集团。这一系列投资对于其扩展海外市场以及优化全球资产配置起到至关重要的作用。

相比较于其他资产而言，酒店资产经营风险小，收益较为稳定。反观保险资金的投资，最重要的并不是获取过高的收益，而是需要寻找到稳定的经营收益以及现金流，从而匹配其在负债端的支出。

通常来说，5.5%-6%的年化收益足以覆盖保险公司获取资金的成本。

从财务角度来看，喜达屋的确是一个好标的。参照2014年报，喜达屋的净利润在6亿多美元（2015年数据尚未公布），结合到目前竞购出价，投资喜达屋每年获得的收入是收购价的4%到5%，此外，酒店物业抗通胀能力强，房价也可以随时调整。

2015年年初，吴小晖曾在哈佛演讲，他以收购华尔道夫酒店的投资为例，解释称该酒店共1400多个房间，面积16.3万平方米，19.5亿美元的投资，并获得终身产权。他认为与投资北京金融街拍卖地价每平米10万元（人民币）且40年使用权相比，盈利空间更大。

然而，监管层的沉默令市场预期不明。

全球老牌保险和再保险公司都以保守著称，在国内险资资管刚起步、投资经验严重不足、国际资产价值面临高波动的情况下，保监会的谨慎态度也可以理解。

根据财新网的报道，保监会质疑安邦已经超越15%的国际投资红线。保监会在2014年2月发布的《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》提出，保险公司境外投资余额合计不高于本公司上季末总资产的15%。

3月24日，安邦保险集团人士对中国证券报记者称，安邦保险的投资行为遵循保监会等相关监管部委规定，且2016年度可进行的海外投资额度尚有充足空间。安邦保险集团网站信息显示，其总资产规模超过19000亿元人民币，15%的海外投资额度为2850亿元人民币。

从政策走向上看，国家正在鼓励险资出海。2014年4月，保险“新国十条”出台，明确表达了支持险企“走出去”的态度。2016年1月，保监会主席项俊波表示，在“十三五”期间要拓展保险资金境外投资范围。

看起来，安邦不会承受太多来自监管方的压力。