上市公司财务独立董事履职探讨

□文/胡春生 田丽艳 李 强

（1.航天科工资产管理有限公司；2.中国铁路通信信号股份有限公司北京；3.中国航天科技集团公司第六研究院陕西·西安）

上市公司财务独立董事履职探讨

□文/胡春生1田丽艳2李 强3

（1.航天科工资产管理有限公司；2.中国铁路通信信号股份有限公司北京；3.中国航天科技集团公司第六研究院陕西·西安）

财务独立董事与企业经营中影响因素之间相关性研究历来是公司治理领域中的一个重要问题。本研究以调查问卷为样本，分析财务独立董事的任职情况以及履职效力，并分析财务独立董事在公司经营中的影响因素，最后对上市公司财务董事履职提出一些改进建议。

财务独立董事；履职情况；选聘机制

收录日期：2016年7月21日

一、绪论

独立董事制度最早由英法美国家发起，起源于20世纪20年代。这项制度在制衡公司经理层权力、强化董事会独立性和有效性、保护中小股东权益等方面发挥着重要作用，所以该项制度受到国际资本市场的广泛认同与支持。

建立独立董事制度，能加强监督上市公司披露财务信息的真实性，保护中小股东利益。上市公司财务独立董事在完善上市公司法人治理结构方面，在建立健全上市公司内部会计控制方面有所作为，但是不能全面地认为独立董事在上市公司财务状况、经营情况以及资本运营等方面都发挥重要作用与影响。

二、上市公司财务独立董事履职背景

财务独立董事，是指由会计专业及财经类高级职称人士担任的，且不在上市公司担任独立董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在有可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。作为完善公司治理的结构机制而引进的独立董事制度，其主要职能是监督和参与公司的战略规划。财务独立董事能以其精深的专业知识背景，更好地发挥作用。

（一）保护中小股东利益。董事会是上市公司的决策机关，事实上的治理核心，其成员理应由全体股东选举并代表全体股东，董事会中没有中小投资者的真正代表，违背资本民主原则，必然带来损害中小投资者利益等诸多公司治理实践问题。中小投资者系列权益中，知情权是参与权、收益权的基础，参与权、收益权是知情权的目的，只有知情权得到保障，参与权、收益权的落实自然水到渠成。健全独立董事制度，使独立董事真正代表中小投资者，必然能从内部促使上市公司强化信息披露义务，缓解信息不对称，更好保障中小投资者的知情权，更好落实中小投资者的参与权和收益权。健全独立董事制度，使独立董事真正代表中小投资者，既可从上市公司内部培育新的内在约束机制，又可构建借力监管的新支点。这样，监管部门便可通过加强独立董事履职监管，借力独立董事的内部制衡作用提高监管效率效果，促进监管转型。

（二）提高公司决策质量。独立董事超脱于公司利益之外的独立性使我们有理由相信其能够比其他董事更好地承担起判断公司事务，保持其真正的独立性，抵制内部人控制这一任务。审查控股股东关联交易，就公司战略、人员任免聘用和管理层的业绩发表意见，并在公司经营异常或违规时进行信息披露等。独立董事在评价CEO和高级管理人员的绩效时能发挥非常积极的作用。独立董事相对于内部董事容易坚持客观的评价标准，并易于组织实施一个清晰的形式化的评价程序，从而避免内部董事“自己为自己打分”，以最大限度地谋求股东利益。总之，独立董事们能利用其专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而有利于公司提高决策水平，提高经营绩效。

（三）提高会计信息质量。上市公司披露的信息往往以标准化的格式进行披露，而涉及的披露信息主要以财务报表及其附注为主，财务信息在上市公司信息披露内容中占了相当大的部分。同时如上所述，上市公司的重大决策很难没有不涉及到财务相关信息的，作为财务独立董事，其一方面运用其专业的财务知识对公司在重大决策过程中涉及到的财务相关决策提供专业的判断，另一方面在上市公司对外披露的财务信息中又起到积极的作用。最近备受关注的“万宝之争”虽然说处于漩涡中的各方利益相关者各有其考虑及动机，但是作为独立董事的华生在《上海证券报》联系发表多篇有关该事件的文章，在一定程度上也是财务独立董事积极作用的发挥体现，有效地提高了上市公司的会计信息质量。

三、上市公司财务独立董事履职现状

（一）研究样本及数据。本研究主要选择了陕西省的上市公司，数据统计截至2015年12月31日，共选择了20家上市公司，共涉及独立董事60人，为了解独立董事的相关履职情况，2016年3月，本研究利用陕西上市公司协会组织的会议，集中向涉及的20家上市公司发放独立董事调查问卷共计60份，收回52份，其中有效问卷41份，问卷有效率为68.33%。

（二）财务独立董事履职情况。研究涉及的20家上市公司独立董事人数保持了高度的一致性，每户上市公司均聘请了3位独立董事，根据收回的41份有效调查问卷，其中有32人仅在一家上市公司任职，占比78.04%，7人在两家上市公司任职，占比17.07%，其余2人担任了2家以上的上市公司独立董事。

问卷对独立董事在“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”三个方面所发挥的作用进行了调查。

在促进公司整体发展方面，被调查者选择“较好”的最多，有21个，占51.21%；其次是“一般”有17个，占41.47%；选择“比较差”和“很好”的都较少，分别有2个和1个，占4.88%和2.44%；没有选择“很差”的样本。

在促进公司治理方面，被调查者选择“较好”的有21人，占51.22%；选择“一般”和“比较差”的各有9人，分别占21.95%；选择“很好”的有2人，占4.88%。

在保护中小投资者利益方面，选择“较好”的占50.8%，“一般”的占41%，“比较差”的占6.0%，“很好”的占1.6%，还出现了1个选择“很差”的样本，占0.5%。其中，选择“很好”和“较好”的合计占52.4%，超过半数，这表明调查对象对独立董事在保护中小投资者利益方面所起的作用持较为肯定的态度。从被调查者的身份来看，对于独立董事在保护中小投资者利益方面所起的作用，“上市公司独立董事”的看法接近总体水平，“上市公司管理人员”选择“很好”或“较好”的比例为47.5%，略微低于总体水平52.4%，“投资者”的这一比例远低于总体水平，仅有35.5%，“其他相关人员”的这一比例为68.2%，远高于总体水平。

综合来看，调查对象对独立董事在“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”方面所起的作用均持比较肯定的态度，选择“很好”或“较好”的合计占比都超过了半数，依次占53.65%、56.10%和52.4%。其中，“促进公司治理”方面的好评占比最高，“保护中小投资者利益”方面的好评占比最低。这表明，相对而言调查者对独立董事“促进公司治理”的作用最为肯定，对“保护中小投资者利益”的作用认可度较低。

（三）财务独立董事履职存在的问题

1、一股独大、内部控制人现象导致独立董事履职不易。我国上市公司治理存在的问题中，国有控股“一股独大”被认为是最根本的缺陷。此外，我国上市公司流通股份也过于分散，尤其是机构投资者的比重过小。虽然股东大会选举产生董事会，但控股股东在股东大会上拥有绝对的支配力量，属于强势群体，通常表现为董事长或者政府主管部门的意志，在国有控股“一股独大”甚至“一股独霸”的情况下，对上市公司独立董事的提名、选聘及其津贴的决定等权利均掌握在大股东手中，完全由其一手包办，而其他中小股东在这方面的发言权要么被剥夺，要么流于形式。

2、激励约束机制缺陷导致独立董事履职困难。独立董事最重要的品性在于其独立性，即独立董事须与公司之间不存在利害关系。但是，如果独立董事与公司之间不存在一丝利害关系，作为一个“经济人”来讲，独立董事花费在上市公司的精力和时间，就会比较少，因为独立董事将缺乏一种动力去维护、保护中小股东的利益。

3、法律责任的缺失导致独立董事履职困难。独立董事也是“经济人”、“法律人”，如果他们的行为不会引起经济利益的变动和法律责任的承担，则其制度设计的鼓励作用就无法达成。很难设想独立董事不承担民事责任和刑事责任，却希望凭借独立董事的良心与道德，去勤勉尽责地履行职责。

4、不完善的独立董事市场导致独立董事互相交流困难。以陕西省的20家上市公司为例，其中有近80%的独立董事仅在一家上市公司任职，而对于其中这些独立董事人员构成再进行细分发现，近90%的独立董事都来自于国内高校的财务或金融专业的教授，由于国内高校之间的跨校交流的情况罕有发生，大部分的教授基本局限于在本校任职，这样的背景使得上市公司独立董事之间的交流也困难重重，我国目前尚未建立起规范有序公开的独立董事市场，这导致整体独立董事的来源面较窄，缺乏大量实业界的专家人士进入。

四、上市公司财务独立董事履职改进建议

（一）建立科学独立董事选聘机制。对选聘机制的改革可考虑以下方式，或以下方式的组合：一是大股东回避制，即在董事会提名独立董事人选时，代表第一、第二位大股东的董事必须回避，然后再由股东大会进行差额选举；二是中小股东提名制，即由中小股东提名独立董事候选人，然后由股东大会差额选举；三是董事会提名委员会提名制，即借鉴美国选聘独立董事的做法，将独立董事提名权授予由独立董事组成的董事会提名委员会，并对独立董事的提名政策进行充分披露；四是自律组织推荐制，即由中国上市公司协会建立独立董事人才库，根据上市公司的申请，为上市公司推荐独立董事候选人，然后由股东大会差额选举。

（二）建立独立董事制度激励机制。独立董事的基本薪酬应当包括底薪和会议津贴两部分。建议由证监会以指导价格的方式确定一个底薪的年薪标准及浮动范围，各上市公司可以在此标准的基础上进行上下浮动。同时，对独立董事按时参加会议并行使职责的，支付会议津贴。比如，给予独立董事一定量的股票期权，使独立董事更加关注上市公司的经营业绩、发展前景和长期利益。此外，对履职情况良好或因提出有效建议而使公司获益的优秀独立董事进行专项奖励。

（三）深化独立董事问责机制。目前，“花瓶董事”和“签字董事”的贬誉使独立董事的公信力备受质疑。独立董事不分“好、坏”，缺乏市场力量的监督和评价，缺乏激励约束机制，导致独立董事责任心、职业素质和履职能力的下降，不利于奖优罚劣和切实发挥独立董事制度的作用。问卷调查中，关于影响独立董事充分履职的七项因素中“约束不足，缺少相关问责、评价机制”的得分较高。因此，应尽快建立独立董事评价问责机制，促进独立董事勤勉尽责。

（四）建立规范透明的独立董事市场。人才的关键在于流动，一个良好的市场会自己实现优胜劣汰，拥有良好的职业背景和声誉的独立董事将会受到市场的重视，而这些独立董事处于维护自己专业判断和职业声誉的需要，又会以广大投资者的利益为重，积极主动地发挥独立董事的真正作用，而不是作为上市公司的“表决器”或者“传话筒”。这种良好的机制又会促进更多拥有多元化背景的专业人士进入到独立董事的队伍中来，改变现有独立董事大部分来自于高校的无奈现实，这一切的实现都有待于建立规范透明的独立董事市场，实现独立董事的优胜劣汰。

主要参考文献：

［1］向锐.财务独立董事特征与会计稳健性［J］.山西财经大学学报，2014.6.

［2］黄月云.浅析财务独立董事在我国公司治理中的作用［J］.中国市场，2013.45.

［3］秦伟.财务独立董事与盈余管理的实证研究［J］.商业文化（下半月），2012.1.40.

［4］陈国辉.财务独立董事与自愿性信息披露——来自深市的经验证据［J］.天津商业大学学报，2009.6.

F27

A