浅谈CEO二元性

作者简介：荆新渊（1991-），男，汉，山东淄博，中央财经大学商学院，硕士研究生，研究方向：财务分析。

一、引言

董事会领导结构是指董事长与CEO的兼任情况，如果两项职位兼任则定义为CEO二元性。在上市公司的委托代理关系链中，董事会由股东大会直接选举产生，直接代表股东利益行使权力；而CEO则由代表股东利益的董事会来选聘。董事长与CEO的兼任则会带来多种影响，尤其是对公司绩效来说。但是，是否应该支持CEO二元性尚未得到定论。

CEO的二元性即CEO和董事长由一个人担任这一现象以被学者关注了十几年（Boyd，1995；Daily&Dalton，1993；Lorsch&Maclver，1989）。Heidrick & Struggles指出54.1%的高管是兼任董事长和CEO的。在大型产业中，75%的企业采取二元性结构（Paula L.Rechner；Dan R.Dalton，1989）。他们相信领导结构的结合能够向外界展现一个统一的焦点和强有力的领导层。

CEO二元性与非二元性的基础理论是管家理论的授权建议以及代理理论的独立性建议（Dalton，1998）。大多数代理理论学者认为CEO与董事长角色应该分离，因为CEO自己监督自己就产生利益冲突（Jensen，1993；Lorsch&MacIver，1989）。相反管家理论强调许多情况下一个结合的领导结构会促进良好的治理和较高的绩效（Dalton&Dalton，2005；Donaldson&Davis，1991）。

董事会管理是强力的领导层还是有效的监督对公司最好呢？在这场争辩中的两方，一个是公司管理层即内部利益相关者，另一个是公司股东即外部利益相关者。Catherine M.Daily& Dan R.Dalton认为内部利益相关者是基于管家理论而外部利益相关者是基于代理理论。这场争论的焦点是哪种领导结构能够更好地为利益相关者的利益服务。

二、基于管家理论：结合结构

结合董事会领导结构的支持者通常是高管层，他们运用管家理论来支持他们的观点。早前的管家理论认为权力的集中是通向良好公司绩效的最有效途径。同时，CEO的二元性一方面可以强有力的支持CEO在组织高层中向董事会的监督和规范发起挑战（Mallette&Fowler，1992）。另一方面，组织中两个高层职位的合并在公司高层中建立了命令统一性，通过毫无争议的领导力表明了决策权威并向股东传达了令人信赖的讯息。结合董事会领导结构会加强与外部股民的关系，因为他们觉得集权化的结构是公司有一个强力领导层和明确前进方向的信号。

三、基于代理理论：分离结构

支持将两类职务分离的人认为职务的结合会使CEO将自己的任务分级，而且也没有有力的证据表明分离职务会损害公司绩效（James A.Brickley&Jeffrey L.Coles&Gregg Jarrell，1997）。分离董事会领导结构的支持者主要把有效的监督机制视为提高公司绩效的方法，这是一个典型的代理理论问题。大部分的金融界学者和观察家十分支持分离结构。有些高管将这种角色分离视为一种应对公司财务危机的短期紧急措施。CEO与董事长的结合常常带来一系列的负面影响，CEO二元性的结构阻碍独立董事行使监督管理层的权力（Loesch and MacIver，1989）。分离董事会领导结构的最明显的支持者是活跃的利益相关者，通常指机构投资人。关于这个争论的一个循环的论据就是董事长应该是公司管理尤其是CEO的独立监管者。董事长和CEO的分离为这种独立性提供了可能。当董事长兼任CEO时，监督职能可能会妥协。另一个论据是许多基金管理层想要外部董事作为董事长，因为他们不信任CEO会把股东利益作为第一考虑而把他们自己的利益放在第二位。

正如前面提到的，关于CEO二元性的一个核心问题就是这种结构可能侵害在董事会和管理层之间的独立性。董事长承担着确保CEO对最大化股东权益履行责任的职责（Vance，1983）。董事会可以看作是使CEO和股东利益相结合的监督机构（Fama&Jensen，1983）。

代理理论家将董事长视为保护股东利益的主要监督机构（Fama&Jensen，1983）。Weisbach（1988）将董事会形容为股东的第一道防御线，其作用是防止不尽职的管理。也有一些学者指出董事会并不总是组织资源的有效管理员（Herman，1981；Mace，1971；Vance，1983）。但是，董事会有时是警惕的并且会对他们监督的组织发挥重要的影响（Kosnik，1987）。一个警惕的董事会通常由一群独立的外部董事组成，这些外部董事通常有相当数量的公司股票（Baysinger&Butler，1985）。

代理理论的支持者认为，避免二元性限制了潜在的CEO堑壕。管家理论的支持者认为，二元性增强了命令的统一性。因此，CEO的二元性可以被定义为一种双刃剑，这使得董事会要在命令的统一性和避免CEO堑壕之间作出抉择。

警惕的董事会倾向于非二元性，因为二元性促进了CEO堑壕并导致减少股东财富的机会主义和无效行为（Jensen&Meckling，1976）。CEO的二元性增加了CEO采取偏离剩余索取人利益的行为可能性（Fama&Jensen，1983）。因此，考虑到CEO二元性标志着决策管理和控制分离的缺失（Fama&Jensen，1983），警惕的董事会不会支持二元性结构。警惕的董事会支持非二元性是因为CEO如果兼任董事长会控制董事会的议程和会议内容。CEO二元性可以导致堑壕是因为董事会给外部人员太多的内部信息（Mallette&Fowler，1992）并控制董事会提名过程，这大大增加了对CEO忠诚的人的提名可能性（Berg&Smith，1978）。因此，如果没有独立的董事长，董事会可能发现它行使监督者的角色是很困难的。实际上，CEO二元性展现了CEO对整体战略管理负责和评估战略有效性的利益冲突。这种争论表明警惕的董事长不会提倡CEO二元性，因为这会增加CEO堑壕。（作者单位：中央财经大学）

参考文献：

[1]Dalton CM，Dalton DR.2005.In defense of the individual：the CEO as board chairperson.Journal of Business Strategy 26（6）：8–9.

[2]Fama，E.F，& Jensen，M.C.1983a.Agency problems and residual claims.Journal of Law and Economics 26：327–349.

[3]Fama，E.F，& Jensen，M.C.1983b.Separation of ownership and control.Journal of Law and Economics 26：301–325.

[4]Jensen，M，& Meckling.W.（1976）Theory of the firm：Managerial behavior，agency costs，and ownership structure.Journal of Financial Economics 3，305-360.