违背承诺埋“地雷”遭证监会批评 升华拜克未来靠重组救命

李犇

新官上任三把火，结果火被浇灭了。

2015年6月，升华拜克公告称，因升华集团减持升华拜克10.89%的股权，曾经的二股东沈培今晋级为第一大股东、实际控制人。

沈培今拥有投资背景，上任以后就开始积极推动对网游公司炎龙科技的收购工作，拟以游戏作为公司运作的新抓手。除了抓住网游题材这个市场热点外，升华拜克还推出了10股送17股的高送转战略，而2013～2014年的方案仅仅是10送0.5元和0.3元。

伴随着收购游戏公司和高送转方案的推出，升华拜克的股价在资本市场上风生水起。2015年11月11日复牌以后，升华拜克股价连续拉出8个涨停板，一举从5元拉升至12元，成为11月不折不扣的大牛股。但由于大盘走弱与调整等原因，其走势在12月开始出现高位放量滞涨，并在2016年初走出破位下跌的形态。而随着1月28日公司重组被否，交易当天更是被死死地摁在了跌停板上，第二与第三个交易日也依然表现低迷，三天合计跌幅超过24%。真可谓是成也重组，败也重组。

记者从升华拜克股票贴吧中发现，由于重组意外出现问题，许多中小投资者都被套在了高高的山岗上，成本价有11元，甚至还有12元的。那么造成升华拜克股价下跌，也就是重组被否的原因是什么？未来公司是否还会继续推进相关的重组计划？

为了帮助投资者更好地了解公司重组方面的具体情况，《投资者报》记者于近期向公司公开邮箱发送了采访提纲，并尝试致电公司相关负责人。但截至发稿前，公司未能对相关问题给出合理解释。

违背承诺埋“地雷”

重组因何导致失败？

证监会官网给出的审核意见为：本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四条规定。

那么，这第四条规定又是什么呢？

《重组管理办法》第四条规定：“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

原来，根据升华拜克2015年6月公布的《详式权益变动报告书（沈培今）》，沈培今承诺在未来12个月内暂无对上市公司主营业务做出重大调整的计划，也暂无对上市公司资产及业务做出适当且必要整合的计划。但仅时隔两个月，公司就发布了重大资产重组停牌的公告，忽略了12个月内主营业务无重大调整的承诺。

随着事件的不断发酵，上交所网站于2月5日晚间还披露了对升华拜克实控人沈培今的通报批评，原因是公司在重大资产重组中存在多项信息披露违规行为。

当然，重组折戟的也不止升华拜克一家，2016年就有超过20家企业在重组中败下阵来，而跨界收购更是加大了重组的不确定性。

“这个案例值得关注之处，除了监管部门提到的重组导致实控人违反相关信披的内容外，对于跨界的并购重组，监管部门也会存在担忧。” 某位投行人士指出。

上海交大经管学院副教授刘涛认为，“由于跨行业并购标的与上市公司本身的主营业务具有不相关性，上市公司对标的公司所处的行业并不了解，因此重组计划能否顺利实施，重组后是否能完成经营业务、公司文化的整合，都存在较大的不确定性。”

重组仍存一线希望

虽然重组事宜被搁浅，升华拜克在2015年的业绩表现不错。其业绩预告称，2015年实现归母净利润0.83亿元，预计同比增长50%～100%。报告中表示，公司利润主要来自于青岛易邦生物及财通基金的贡献。随着对宁夏子公司的转让，公司似乎开始弱化对业绩贡献不大的农药板块，而转型为“生物+财通基金+游戏”的新企业，但遗憾的是，游戏这一环当前处于缺失状态。

假设2016年6月以后（承诺时间是1年）升华拜克依然坚持重组，炎龙科技对其业绩贡献又将有多大呢？

记者为投资者算了一笔账。从炎龙科技的业绩承诺与预告看，2014年与2015年上半年，这家游戏公司的净利润分别为0.76亿元和0.34亿元。因此，如果完成收购，将对升华拜克的业绩有着较大提升。

另外，也有部分中小投资者看好升华拜克的新大股东，他们认为相比于前任股东，沈培今在资本运作与题材炒作上更擅长，承诺期届满后若再重组，或许能令升华拜克的股价走出泥潭。当然，2016年升华拜克是否还将继续对炎龙科技重新展开收购，还是要打上个大大的问号，《投资者报》也将继续关注。