浅议公司治理的理论基础

文/孔绚、郭春烨 中国核电工程有限公司 北京 100048

浅议公司治理的理论基础

文/孔绚、郭春烨 中国核电工程有限公司 北京 100048

本文对公司治理的理论基础进行了分类,简要分析了各个理论基础形成以及成熟的时间过程和理论本身的优缺点,对公司治理的理论基础进行了归纳和总结.

公司治理；理论基础；结构模式

1、引言

公司治理,又称为法人治理结构,是公司管理的重要组成部分。狭义的公司治理是指公司股东、董事以及管理层之间的关系。广义的公司治理还包括公司与利益相关者（员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，以及有关法律、法规等。20世纪90年代以来，公司治理成为引起人们持续关注的政策问题，由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。经济全球化和经济自由化下，企业兼并与收购事件增多，保护投资者利益。

公司治理理论的产生和发展过程中，有许多理论对其产生了深渊的影响，主要包括古典管家理论、委托代理理论、现代管家理论、利益相关者理论等。

2、委托代理理论

委托代理这种理论认为，公司治理问题是由委托代理问题的出现而引发。由于股份有限公司股权日益分散、经营管理不断复杂性与专业化程度不断攀升，公司的所有者——股东们通常不再直接参与公司经营，而是将公司的经营权委托给职业经理人，职业经理人作为代理人接受股东的委托，代理他们经营企业，股东与经理层之间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者和经营者之间存在委托代理关系，两者之间的利益不一致而产生代理成本，并可能最终导致公司经营成本增加的问题就称为委托代理问题。

2.1古典管家理论

在这种理论下，企业被看作是具有完全理性的经济人，并认为所有者和经营者之间是一种无私的信托关系。主要观点有：1.在完全信息的假设下，经营者没有可能违背委托人的意愿去管理企业，因此不存在代理问题2.在完全信息的假设下，公司治理模式不再重要3.基于完全信息假设下的管理理论对于研究现代公司治理不具有任何意义。因为在完全竞争和完全信息的市场条件下，不存在委托者与经营者之间的利益冲突，公司治理表现为股东至上。

2.2现代管家理论

在这种理论下，企业被看作是具有完全理性的经济人，并认为所有者和经营者之间是一种无私的信托关系。主要观点有：1.在完全信息的假设下，经营者没有可能违背委托人的意愿去管理企业，因此不存在代理问题2.在完全信息的假设下，公司治理模式不再重要3.基于完全信息假设下的管理理论对于研究现代公司治理不具有任何意义。因为在完全竞争和完全信息的市场条件下，不存在委托者与经营者之间的利益冲突，公司治理表现为股东至上。

2.3利益相关者理论

上述三种理论都把利益相关者的利益排除在外。现代公司治理理论下的利益相关者理论处考虑委托人和代理人之间的关系外，还考虑了雇员、供应商、债权人等利益相关者。

国内外关于公司治理的研究主要以委托代理理论和信息不对称理论作为公司治理结构的理论基础。

3、主流公司治理结构模式

随着企业所有权与经营权的分离，产生了委托代理关系，公司治理结构就是主要处理这一关系的一种制度安排。公司治理作为一种机制或制度安排，通过这种制度安排，使所有者和经营者的责、权、利得到均衡，其核心是在法律、法规和管理的框架下，保证以股东为主体的利益相关者的利益为前提的一整套公司权力安排、责任分工和约束机制。公司治理结构模式自上个世纪八九十年代在国外兴起之后，在多年的发展过程中产生了一些主流的公司治理结构体系，可总结为三类：市场型治理结构体系、德日治理结构体系和东亚治理结构体系。

3.1市场型治理结构体系

市场型治理结构体系又叫保持距离型治理结构体系，这种体系起源于美国，并在美国和英国等一些发达国家中流行并成熟，此类治理结构体系主要表现出以下几方面特点：

（1）股权结构方面表现出高度的分散性。市场型治理结构体系，在股权结构方面是最为分散的结构类型，例如在美国，公众参与股市交易的程度相当高，约有51%的美国家庭持有股票。

（2）公司治理的目标以股东价值最大化为核心。由于市场型治理结构体系中，企业融资结构是以股权资本为主，其公司治理就必须遵循股东至上的逻辑，以股东控制为主，债权人一般不参与公司治理。

（3）有效的风险控制机制，市场型公司治理结构体系在董事会设置基础上，通常还会设立审计委员会、风险管理委员会等具有较高控制权限的机构，这些机构人员由董事及其它管理人员共同构成。风险管理委员会的主要责任是对各风险业务的事前、事中、事后实施有效管理，并借助行政管理委员会实现与其它各管理部门和机构之间的统一协调。

3.2控制型治理结构体系

控制型治理结构体系被广泛应用在德国、日本等发达国家，这是一种基于内部控制的典型治理结构体系。该体系所表现出来的主要特点包括有以下几个方面：

（1）交叉持股的特征非常明显，控制型治理结构体系，具有非常集中的股权，通常法人和银行是这些公司最大的股东。

（2）以债权人及利益相关者作为公司治理的目标。由于企业融资结构以股权加债权相结合和以间接融资为主，其公司治理就必须遵循利益相关者逻辑，形成了股权与债权共同控制。

（3）以大量非契约的方式来维持长期商业关系。德日两国企业依靠大量的非契约的保护措施来防止利己主义的危害，以促进建立和维持长期的商业关系。

3.3家族型公司治理结构体系

家族型公司治理结构体系是在东亚一些国家中首先产生，该治理结构体系从严格意义上来讲并不属于合理的公司治理模式，但在很多家族型企业中有着广泛的应用。此类结构体系的基本特点如下：

（1）公司所有权或股权主要由家族成员控制；由于家族企业任人唯亲，对于非家族成员的任用条件非常苛刻，公司的大部分股权都会由家族内的成员交叉控制。

（2）公司主要经营管理权掌握在家族成员手中。家族型公司治理结构体系中，经营权和所有权不存在明显的分离，很多家族核心成员既是经营权，也是所有权的掌控者。

（3）公司决策家族化，公司的决策被纳人了家族内部序列，公司的重大决策如创办新公司、开拓新业务、人事任免、决定公司的接班人等都由家族人员做出决定。

[1]胡晓薇.浅谈公司治理的误区[J].经营管理者，2014(35).

[2]夏彦升.论我国公司治理结构的不足与完善[J].经营管理者，2011(03).

[3]段茹.中国上市公司治理主要问题分析[J].商，2015(06).