论我国2013年公司资本制度改革

仝蕊蕊

上海海事大学法学院，上海　200135



论我国2013年公司资本制度改革

仝蕊蕊

上海海事大学法学院，上海200135

摘要：最近几年，全球经济复苏缓慢，我国经济下行风险不断增大，政府意识到应放宽市场管制。而决定我国经济体制改革是否有效的关键问题是：如何在适当宏观调控的情况下转变政府机构的职能，把决策权归还市场。由此，2013年《公司法》应运而生，此次修改主要围绕公司资本制度的三个方面进行：取消最低注册资本限额以及出资形式的限制；注册资本的登记制度由实缴登记制变为认缴登记制度；取消公司成立的验资要件和公司年检制度。

关键词：注册资本；最低注册资本；认缴登记制度

资本制度是我国《公司法》改革的核心，在公司法中处于举足轻重的地位。因此，注册资本制度的改革已成为中国经济法研究中最为集中的课题之一。2013年《公司法》大刀阔斧的修改是一次彻底性的变革，其顺应了我国经济发展以及公司法发展的趋势，摒弃了旧《公司法》的诸多弊端，使《公司法》真正成为一部既维护市场秩序又鼓励创业投资的服务型公司法。

一、我国此次改革的主要内容

(一)取消最低注册资本限额以及对出资形式的限制

新《公司法》删除了旧《公司法》第26条：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元；第59条：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元；第81条：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。也就是说，除法律、行政法规以及国务院明确规定的27类行业①以外，一律不再要求最低注册资本，公司注册资本的数额完全由公司章程规定。新《公司法》删除了旧《公司法》第27条第3款：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

(二)注册资本的登记制度由实缴登记制变为认缴登记制度

新《公司法》删除了旧《公司法》第26条：有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足；第59条：一人有限公司股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；第81条：股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。

新《公司法》彻底放弃了公司实缴资本制度而采取认缴资本制度，除法律、行政法规以及国务院另有规定外，公司认缴出资额、出资方式、初次缴清期限等取决于股东的自由意志，法律不再强制干预。

(三)取消公司成立的验资要件和公司年检制度

新《公司法》删除了旧《公司法》第29条：股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，在新法下，公司无需由注册会计事务所对股东出资情况进行审计就可进行工商登记，公司营业执照不再记载“实收资本”事项。

同时，新《公司法》取消了公司年检制度，改为公司年度报告公示制度。国务院颁布的《注册资本登记制度改革方案》规定，公司要将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过企业信用信息系统予以公示，交易相对人可以自主查询此系统来了解公司实际出资情况。

二、此次改革的积极意义

2014年3月1日，按照国务院的部署，公司资本制度改革在我国全面施行，新版营业执照开始正式启用，工商登记制度及其他配套制度改革也将逐步展开。下面用几组数据来看新《公司法》实施给我国带来的重大红利。②

2011年年底，我国市场主体总数为5061.76万户，此后用了两年的时间才突破6000万户。但注册资本制度改革实施后不到一年，市场主体总数就增加了1300多万户，同比增长17.67%。此外，截至2014年年底，全国产生了419.16万次投资行为，其中约四分之三是首次投资。

国家工商总局公布的另一组数据显示：2011年9月1日至2013年8月31日，办一家企业平均用时25.59天，而注册资本制度改革实施以来，办一家企业的时间缩短为14.29天，节省了近一半时间。

2015年1月8日，江西省工商局抽取4836户企业进行年度报告抽查；1月9日，云南省工商局摇号产生3528户企业为抽查对象；1月12日，四川省7738户企业进入首次抽查名录，等等。

此组数据生动展现出我国此次《公司法》改革给市场带来的巨大红利，但仅凭直观数据无法让我们深刻理解此次改革带来红利的框架与机制，因此，我们应从以下三个层面进一步分析此次改革的积极意义：

(一)充分激发市场活力的有力之举

由于我国经济进入下行发展阶段，急需有效措施来充分激发民间资本的创业活力，因此，在2005年《公司法》降低最低注册资本限额的基础上，新《公司法》完全取消此项限制，并放宽各项出资限制。公司设立成本大大降低，并且资本使用效率大大提高，营造了良好的创业投资环境，一些原本没有充足注册资本的小微企业或者科技型创新企业就可以轻松进入市场，甚至于设立一家“1元公司”。同时，他们可以充分、高效地利用已有资本，用最低的投入取得最高的市场盈利。

(二)“看的见的手”与“看不见的手”的一次良性互动

不断降低外部规制管控力、充分发挥市场决定作用一直是全球资本制度改革的主流趋势。公司注册资本登记改革是商事登记制度改革的主要内容，同时也是政府深化行政体制改革的重要内容。新《公司法》通过变实缴登记制为认缴登记制，很大程度上简化了公司注册登记流程，弱化了政府对公司设立的直接管控，彰显了政府进行简政放权的巨大决心。

(三)政府诚信与商事诚信逐步建立的催化剂

从信用体系建设角度看，此次改革有利于政府诚信与商事诚信体系的建设。未改革前的公司登记制度在一定程度上是进行钱权交易、滋生腐败的高发地带。一些政府工作人员为填私欲，无端设置公司设立或年检的关卡，增大公司设立的难度。放宽公司设立环节的多项限制，变更司设立和资本检查的行政程序，可以有效减少此类事件的发生，提升政府信用。另外，由公司年检制度变为年报制度，由企业承担信息公开等的责任与义务，可以促进商事信用体系的逐步建立。

三、结语

此次公司资本制度改革，降低了公司设立的门槛，激发了投资创业者的热情，促进了公司之间的竞争，带动了一部分就业，促进了经济的健康、快速发展，是从以债权人利益保护为中心转向股东利益的合理配置，实现了公司资本制度规则层面的现代化，预示着新篇章的开始。但另一方面，“法与时转则治，治与世宜则功”，相信随着市场主体信用体系、市场监管机制等配套制度的进一步完善，司法实践的进一步加深，我国公司资本制度在保障市场秩序和交易安全、促进市场高效、良好运行方面将会发挥更大的作用。

[注释]

①采取募集方式设立的股份有限公司、商业银行、外资银行、金融资产管理公司 、信托公司、财务公司等27类行业.

②改革，永不止步——写在商事制度改革一周年之际[N].中国工商报，2015-03-03.

[参考文献]

[1]赵旭东等.公司资本制度改革研究[M].北京：法律出版社，2004.

[2]吴垒红，龚佳慧.浅析公司注册资本制度改革[J].商业时代，2014(22).

[3]邹海林.我国司法实务应对公司注册资本制度改革的路径选择[J].法律适用，2014(5).

[4]李志刚.公司资本制度的三维视角及其法律意义——注册资本制度的修改与股东的出资责任[J].法律适用，2014(7).

[5]赖丽华.新公司法资本制度架构下的交易安全保障机制研究[J].经济与法，2014(9).

[6]刘兰道.我国公司资本制度改革探讨[J].商场现代化，2013(26).

[7]庄健.浅析我国公司注册资本制度改革[J].中国工商管理研究，2013(6).

[8]徐藩.当今世界公司资本制度现代化改革[J].科技与企业，2013(7).

[9]赵旭东，中国政法大学.资本制度改革与公司法司法适用[N].中国法院报，2014-02-26.

[10]王俊，黄海.我国公司法资本制度改革实践研究[J].法制与社会，2014(20).

作者简介：仝蕊蕊(1991-)，女，河南人，上海海事大学法学院硕士研究生，研究方向：国际法学。

中图分类号：D922.291.91

文献标识码：A

文章编号：2095-4379-(2016)10-0184-02